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哇棒传媒:信息披露管理制度

发布日期:2020-03-26  浏览次数: 53

 
原标题:哇棒传媒:信息披露管理制度

哇棒传媒:信息披露管理制度


公告编号:2020-012

公告编号:2020-012

哇棒移动传媒股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。


一、审议及表决情况

本制度于2020 年3 月23 日哇棒移动传媒股份有限公司第三届董事会第六
次会议审议通过,尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。


二、制度的主要内容,分章节列示:
哇棒移动传媒股份有限公司
信息披露管理制度
(2013年12月制定,2020年3月修订)
第一章总则
第一条为了加强对哇棒移动传媒股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露
管理工作,确保及时、准确履行信息披露义务,保护公司、股东、债权人及其他
利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督
管理办法》、《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司信息披露规则》(以下简称“《信息披露规则》”)等法律、法规、规范性
文件以及公司章程的有关规定,结合公司实际情况,制定本信息披露制度。

第二条本制度所指信息披露是指按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)的有
关规定在全国股转公司指定的信息披露平台披露定期报告、临时报告。

第三条信息披露的基本原则是:及时、真实、准确、完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



公告编号:2020-012
证披露的信息真实、准确、完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。

第四条公司为创新层挂牌公司时,应当设董事会秘书作为信息披露事务负责人,
董事会秘书应当取得全国股转公司董事会秘书资格证书,公司为基础层挂牌公司
时,可以设董事会秘书或指定一名高级管理人员作为信息披露事务负责人。负责
信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理
等工作。信息披露负责人空缺或因故不能履行职责时,公司董事会应当及时指定
一名董事或高级管理人员负责信息披露事务并披露。

第五条公司及其他信息披露义务人披露的信息分为定期报告和临时报告。

第六条公司的董事、监事和高级管理人员发生变化,公司应当自相关决议通过
之日起2个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。

新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后2个交易日内,
新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后2个交易日内签署上述承诺书并
报备。

第七条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票:
(一)公司年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预
约公告日前30日起算,直至公告日日终;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。


公告编号:2020-012
证披露的信息真实、准确、完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。

第四条公司为创新层挂牌公司时,应当设董事会秘书作为信息披露事务负责人,
董事会秘书应当取得全国股转公司董事会秘书资格证书,公司为基础层挂牌公司
时,可以设董事会秘书或指定一名高级管理人员作为信息披露事务负责人。负责
信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理
等工作。信息披露负责人空缺或因故不能履行职责时,公司董事会应当及时指定
一名董事或高级管理人员负责信息披露事务并披露。

第五条公司及其他信息披露义务人披露的信息分为定期报告和临时报告。

第六条公司的董事、监事和高级管理人员发生变化,公司应当自相关决议通过
之日起2个交易日内将最新资料向全国股转公司报备。

新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后2个交易日内,
新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后2个交易日内签署上述承诺书并
报备。

第七条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票:
(一)公司年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预
约公告日前30日起算,直至公告日日终;
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。


第二章定期报告
第八条公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告。

第九条公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告,在每个会计年度结束之
日起四个月内编制并披露年度报告,在每个会计年度的上半年结束之日起两个月
内编制并披露中期报告。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时公告不能按期披露的具体


公告编号:2020-012
间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险,
并说明如被终止挂牌,公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

第十条公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计。公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提
交股东大会审议。

公司为创新层挂牌公司时,公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相
关规定。

第十一条公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票及
其他证券品种交易出现异常波动的,应当及时披露业绩快报。

公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的,应当及时披露
修正公告,并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第十二条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期
报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告,董事会已经审议通过的,不得以
董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

第十三条公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件:
(一)定期报告全文、摘要(如有);
(二)审计报告(如适用);
(三)董事会、监事会决议及其公告文稿;
(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见;
(五)按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件;
(六)主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第十四条公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在向主办券
商送达定期报告的同时应提交下列文件,并与定期报告同时披露:
(一) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议;
(二) 监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;
(三) 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;
(四) 主办券商及全国股转公司要求的其他文件。


公告编号:2020-012
间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌的风险,
并说明如被终止挂牌,公司拟采取的投资者保护的具体措施等。

第十条公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所
审计。公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提
交股东大会审议。

公司为创新层挂牌公司时,公司审计应当执行财政部关于关键审计事项准则的相
关规定。

第十一条公司定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票及
其他证券品种交易出现异常波动的,应当及时披露业绩快报。

公司业绩快报中的财务数据与实际数据差异幅度达到20%以上的,应当及时披露
修正公告,并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第十二条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期
报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告,董事会已经审议通过的,不得以
董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

第十三条公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件:
(一)定期报告全文、摘要(如有);
(二)审计报告(如适用);
(三)董事会、监事会决议及其公告文稿;
(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见;
(五)按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件;
(六)主办券商及全国股转公司要求的其他文件。

第十四条公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在向主办券
商送达定期报告的同时应提交下列文件,并与定期报告同时披露:
(一) 董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议;
(二) 监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;
(三) 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;
(四) 主办券商及全国股转公司要求的其他文件。


第三章临时报告


公告编号:2020-012
临时报告的一般规定

公告编号:2020-012
临时报告的一般规定

第十五条临时报告是指取得挂牌同意函之日起,公司及其他信息披露义务人按
照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公
告。

发生可能对公司股票或其他证券品种转让价格、投资者投资决策产生较大影响的
重大事件(以下简称“重大事件”),公司及其他信息披露义务人应当及时披露临
时报告。

临时报告(监事会公告除外)应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第十六条公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时
履行首次披露义务:
(一) 董事会或者监事会作出决议时;
(二) 签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时;
(三)董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导
投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,可以暂不披露,但最迟应当
在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票及其他证券
品种交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第十七条公司履行首次披露义务时,应当按照《信息披露规则》及相关规定披
露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。编制公告时相关事实
尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,再按照相关要求
披露重大事件的进展情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者
决策产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况,包括协
议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等。

第十八条公司控股子公司发生《信息披露规则》规定的重大事件,视同公司的
重大事件,公司应当及时披露。公司参股公司发生《信息披露规则》规定的重大
事件,可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的,
公司应当参照《信息披露规则》履行信息披露义务。



公告编号:2020-012
公司发生的或者与之有关的事件没有达到《信息披露规则》规定的披
露标准,但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投
资者决策产生较大影响的,公司应当及时披露。


公告编号:2020-012
公司发生的或者与之有关的事件没有达到《信息披露规则》规定的披
露标准,但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投
资者决策产生较大影响的,公司应当及时披露。


第二节董事会、监事会和股东大会决议
第二十条公司召开董事会会议,应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认
的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东大会表决事项的,公司应当及时披露董事会决议公告,
并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息,公司应当在董事会决议后及
时以临时报告的形式披露。

第二十一条公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经与会监事签字的
决议向主办券商报备。

监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息,公司应当以临时报告的形式
及时披露。

第二十二条公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五
日前,以临时报告方式向股东发出股东大会通知。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息,会议结束后应当及时披露股
东大会决议公告。。

第二十三条公司按照公司章程规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意
见书的,应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。股东大会决
议涉及本制度规定的重大事件,且股东大会审议未通过相关议案的,公司应当就
该议案涉及的事项,以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安
排。

第二十四条公司应当根据公司章程中规定的交易事项提交董事会或股东大会审
议的标准,将交易事项提交董事会或股东大会审议并按《信息披露规则》相关规
定披露。

第二十五条主办券商及全国股转公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议
记录的,公司应当按要求提供。


第三节关联交易


公告编号:2020-012
公司董事会、股东大会审议关联交易事项时,应当执行公司章程规
定的表决权回避制度。公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的
表决情况以及回避制度的执行情况。

第二十七条对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司可以在披露上一年
度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,按照公司章程履
行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和中
期报告中予以分类,列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并
披露。

第二十八公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行
审议:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外;
(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等;
(六)关联交易定价为国家规定的;
(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;
(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的;
(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。


公告编号:2020-012
公司董事会、股东大会审议关联交易事项时,应当执行公司章程规
定的表决权回避制度。公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的
表决情况以及回避制度的执行情况。

第二十七条对于每年与关联方发生的日常性关联交易,公司可以在披露上一年
度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,按照公司章程履
行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和中
期报告中予以分类,列表披露执行情况并说明交易的公允性。

实际执行超出预计金额的,公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并
披露。

第二十八公司与关联方进行下列关联交易时,可以免予按照关联交易的方式进行
审议:
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种;
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种;
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;
(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外;
(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等;
(六)关联交易定价为国家规定的;
(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;
(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的;
(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。


第四节其他重大事件
第二十九条公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,
及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。



公告编号:2020-012
股票交易出现异常波动的,公司应当及时了解造成交易异常波动的影
响因素,并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第三十一条公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种交易
价格或投资者决策产生较大影响的,公司应当及时了解情况,向主办券商提供有
助于甄别的相关资料,并发布澄清公告。

第三十二条公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权的,应当及时通知公司并予以披露。

第三十三条限售股份在解除转让限制前,公司应当按照全国股转公司有关规定
披露相关公告或履行相关手续。

第三十四条直接或间接持有公司5%以上股份的股东,所持股份占公司总股本的
比例每达到5%的整数倍时,投资者应当按规定及时告知公司,并配合公司履行
信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办
法》(以下简称“《收购办法》”)规定标准的,应当按照《收购办法》的规定履行
权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告
书的,挂牌公司可以简化披露持股变动情况。

第三十五条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的,应当严格遵守其披露
的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的,应当及时披露
原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公
司应当主动询问,并及时披露原因,以及董事会拟采取的措施。

第三十六条全国股转公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后,公
司应当及时披露。

第三十七条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁:
(一)涉案金额超过200万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上;
(二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

第三十八条公司出现下列重大风险情形之一的,应当自事实发生之日起及时披
露:
(一)停产、主要业务陷入停顿;

公告编号:2020-012
股票交易出现异常波动的,公司应当及时了解造成交易异常波动的影
响因素,并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第三十一条公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种交易
价格或投资者决策产生较大影响的,公司应当及时了解情况,向主办券商提供有
助于甄别的相关资料,并发布澄清公告。

第三十二条公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权的,应当及时通知公司并予以披露。

第三十三条限售股份在解除转让限制前,公司应当按照全国股转公司有关规定
披露相关公告或履行相关手续。

第三十四条直接或间接持有公司5%以上股份的股东,所持股份占公司总股本的
比例每达到5%的整数倍时,投资者应当按规定及时告知公司,并配合公司履行
信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办
法》(以下简称“《收购办法》”)规定标准的,应当按照《收购办法》的规定履行
权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告
书的,挂牌公司可以简化披露持股变动情况。

第三十五条公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的,应当严格遵守其披露
的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的,应当及时披露
原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公
司应当主动询问,并及时披露原因,以及董事会拟采取的措施。

第三十六条全国股转公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后,公
司应当及时披露。

第三十七条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁:
(一)涉案金额超过200万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上;
(二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

第三十八条公司出现下列重大风险情形之一的,应当自事实发生之日起及时披
露:
(一)停产、主要业务陷入停顿;


公告编号:2020-012(三)发生重大亏损或重大损失;
(四)主要资产被查封、扣押、冻结,主要银行账号被冻结;
(五)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;
(六)董事长或者经理无法履行职责,控股股东、实际控制人无法取得联系;
(七)公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

第三十九条公司出现以下情形之一的,应当自事实发生或董事会决议之日起及
时披露:
(一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
址等,其中公司章程发生变更的,还应在股东大会审议通过后披露新的公司章程;
(二)经营方针和经营范围发生重大变化;
(三)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,或第一大股东发生变更;
(四)公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金;
(五)公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化;
(六)法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份;
(七)公司董事、监事、高级管理人员发生变动;
(八)公司减资、合并、分立、解散及申请破产,或者依法进入破产程序、被责
令关闭;
(九)订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益,可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重大影响;
(十)公司提供担保,被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务,
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形;
(十一)营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%;
(十二)公司发生重大债务;
(十三)公司变更会计政策、会计估计(法律法规或者国家统一会计制度要求的
除外),变更会计师事务所;
(十四)公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失
信联合惩戒对象;

公告编号:2020-012(三)发生重大亏损或重大损失;
(四)主要资产被查封、扣押、冻结,主要银行账号被冻结;
(五)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;
(六)董事长或者经理无法履行职责,控股股东、实际控制人无法取得联系;
(七)公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

第三十九条公司出现以下情形之一的,应当自事实发生或董事会决议之日起及
时披露:
(一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地
址等,其中公司章程发生变更的,还应在股东大会审议通过后披露新的公司章程;
(二)经营方针和经营范围发生重大变化;
(三)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,或第一大股东发生变更;
(四)公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金;
(五)公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化;
(六)法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份;
(七)公司董事、监事、高级管理人员发生变动;
(八)公司减资、合并、分立、解散及申请破产,或者依法进入破产程序、被责
令关闭;
(九)订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益,可能对公司的资产、负债、
权益和经营成果产生重大影响;
(十)公司提供担保,被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务,
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形;
(十一)营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%;
(十二)公司发生重大债务;
(十三)公司变更会计政策、会计估计(法律法规或者国家统一会计制度要求的
除外),变更会计师事务所;
(十四)公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失
信联合惩戒对象;


公告编号:2020-012
条件、行业政策发生重大变化;
(十六)公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查,被
移送司法机关或追究刑事责任,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚,或
者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚;
(十七)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规
被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究
重大刑事责任,被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人
员等监管措施,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚;
(十八)因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露,被有关机构责
令改正或者经董事会决定进行更正;
(十九)法律法规规定的,或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

公司发生违规对外担保,或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企
业占用的,应当披露相关事项的整改进度情况。


公告编号:2020-012
条件、行业政策发生重大变化;
(十六)公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查,被
移送司法机关或追究刑事责任,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚,或
者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚;
(十七)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规
被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究
重大刑事责任,被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人
员等监管措施,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚;
(十八)因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露,被有关机构责
令改正或者经董事会决定进行更正;
(十九)法律法规规定的,或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

公司发生违规对外担保,或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企
业占用的,应当披露相关事项的整改进度情况。


第四章信息披露事务管理
第四十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。

(一) 董事长领导和管理信息披露工作,并承担领导责任。

(二) 董事会成员对信息披露的真实性、准确性、完整性具有审核权,并就其承
担个别及连带责任。

(三) 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作,对信息披露按法律法规等
规定实施负有直接责任;
(四) 公司各职能部门主要负责人、各分子公司的主要负责人,是提供公司信息
披露资料的责任人,对提供的信息披露基础资料负直接责任。

第四十一条公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核
意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国
证监会、全国股转公司的规定和公司章程,报告的内容是否能够真实、准确、完
整地反映公司实际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。董事、
监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异


公告编号:2020-012
相关情况。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。第
四十二条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需的资料。

第四十三条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调
查并提出处理建议。

第四十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十五条董事会秘书负责组织和协调信息披露事务,汇集公司应予披露的信
息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事
会秘书有权参加公司的股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员会议,
有权了解公司的经营及财务情况,查阅涉及信息披露的所有文件。

第四十六条公司各分公司、控股子公司负责人应确保将该公司发生的应予披露
的重大信息,及时、准确地通报给公司董事会秘书或信息披露事务管理部门。

第四十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当及时告知公司,并
配合公司履行信息披露义务:
(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四)中国证监会规定的其他情形。

通过接受委托或者信托等方式持有挂牌公司5%以上股份的股东或者实际控制
人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他证券
品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告,并配合公司及时、准确地披露。


公告编号:2020-012
相关情况。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。第
四十二条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发
生或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需的资料。

第四十三条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调
查并提出处理建议。

第四十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十五条董事会秘书负责组织和协调信息披露事务,汇集公司应予披露的信
息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事
会秘书有权参加公司的股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员会议,
有权了解公司的经营及财务情况,查阅涉及信息披露的所有文件。

第四十六条公司各分公司、控股子公司负责人应确保将该公司发生的应予披露
的重大信息,及时、准确地通报给公司董事会秘书或信息披露事务管理部门。

第四十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当及时告知公司,并
配合公司履行信息披露义务:
(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或
者相似业务的情况发生较大变化;
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四)中国证监会规定的其他情形。

通过接受委托或者信托等方式持有挂牌公司5%以上股份的股东或者实际控制
人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他证券
品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告,并配合公司及时、准确地披露。



公告编号:2020-012
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应
当建立并及时更新关联方名单,确保关联方名单真实、准确、完整。公司应当履
行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司信息披露义务和关联交易审议程序。

第四十九条公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、
审核文件由董事会秘书负责保存,保存期限为10年。

第五十条董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理。包括但不限于
保管公开转让说明书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决
议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件,保管期限为10
年。

第五十一条查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿,查询人应当向董事会
秘书提出书面查询申请,注明查询时间、查询事项、查询理由等内容,经董事会
秘书书面同意后,方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同意函作为
档案保存,保管期限为10年。


公告编号:2020-012
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应
当建立并及时更新关联方名单,确保关联方名单真实、准确、完整。公司应当履
行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过
隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司信息披露义务和关联交易审议程序。

第四十九条公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关信息披露的传送、
审核文件由董事会秘书负责保存,保存期限为10年。

第五十条董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理。包括但不限于
保管公开转让说明书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决
议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件,保管期限为10
年。

第五十一条查阅信息披露相关文件、资料的原件和底稿,查询人应当向董事会
秘书提出书面查询申请,注明查询时间、查询事项、查询理由等内容,经董事会
秘书书面同意后,方可查阅。相关书面查询申请与董事会秘书的书面同意函作为
档案保存,保管期限为10年。


第五章信息披露的程序
第五十二条定期报告的编制、审议、披露应履行下列程序:
(一)总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员应当及时编制相关定期报
告草案;
(二)董事会秘书负责送达董事审阅,提请董事会审议;
(三)董事长负责召集及主持董事会会议审议定期报告;
(四)监事会负责审核定期报告;
(五)董事会秘书负责定期报告的披露工作。

第五十三条重大事件的报告、传递、审核、披露程序:
(一)董事、监事及高级管理人员获悉重大事件发生或已披露重大事件有重要进展
或变化时,应立即报告董事长。

(二)董事长在接到报告后应当立即报告董事会,并督促董事会秘书组织临时报告
的披露工作。

(三)董事会秘书组织协调公司各相关方起草临时报告,并负责审核及具体对外披


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第五十四条按照相关程序,公司下列人员有权以公司的名义披露信息:
(一)董事长;
(二)董事会秘书或信息披露负责人;
(三)经董事长或董事会授权的高级管理人员。

第五十五条董事会为公司对外日常信息事务处理机构,专门负责回答社会公众
的咨询(质询)等事宜,公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。

第五十六条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事长参加
会议,并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见,并向其提供信息披露所需
的资料。

第五十七条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事
会秘书或信息披露负责人或通过董事会秘书或信息披露负责人向主办券商或全
国股转公司咨询。

第五十八条公司不得以新闻发布会或答记者问在公司网站上发布等形式代替信
息披露。

第五十九条公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告和澄清公
告等。


公告编号:2020-012
第五十四条按照相关程序,公司下列人员有权以公司的名义披露信息:
(一)董事长;
(二)董事会秘书或信息披露负责人;
(三)经董事长或董事会授权的高级管理人员。

第五十五条董事会为公司对外日常信息事务处理机构,专门负责回答社会公众
的咨询(质询)等事宜,公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。

第五十六条公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事长参加
会议,并就决策的合规性从信息披露角度征询其意见,并向其提供信息披露所需
的资料。

第五十七条公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事
会秘书或信息披露负责人或通过董事会秘书或信息披露负责人向主办券商或全
国股转公司咨询。

第五十八条公司不得以新闻发布会或答记者问在公司网站上发布等形式代替信
息披露。

第五十九条公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关
公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告和澄清公
告等。


第六章信息披露的媒体
第六十条公司及其他信息披露义务人披露的信息应在全国中小企业股份转让系
统指定信息披露平台()发布,在其他媒体披露信息的时间不
得早于在指定信息披露平台的披露时间。

第六十一条公司定期报告、临时报告等除登载于上述指定披露平台及媒体外,
还可刊登于主办券商网站及其证券营业网点。


第七章保密措施
第六十二条公司董事、监事、高级管理人员、与公开信息制作有关的公司证券
管理人员、财务会计人员,以及其他可以合法接触到内幕信息的人员为内幕信息
知情人。

第六十三条内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任,不得在


公告编号:2020-012
券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损
失的,行为人应当依法承担赔偿责任。

第六十四条公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露前,将信息知情者
控制在最小范围内,并与相关人员签订保密协议。凡公司应披露信息中涉及公司
商业秘密或其他重要不便于公开的信息等,董事会秘书或信息披露负责人应及时
向公司领导反映后,经公司董事会通过,由公司向全国股转公司申请豁免相关信
息披露义务。

第六十五条董事会得知有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公
司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。


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券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损
失的,行为人应当依法承担赔偿责任。

第六十四条公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露前,将信息知情者
控制在最小范围内,并与相关人员签订保密协议。凡公司应披露信息中涉及公司
商业秘密或其他重要不便于公开的信息等,董事会秘书或信息披露负责人应及时
向公司领导反映后,经公司董事会通过,由公司向全国股转公司申请豁免相关信
息披露义务。

第六十五条董事会得知有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公
司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。


第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十六条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务管理和会
计核算进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第六十七条公司设董事会审计委员会,是董事会设立的专门工作机构,负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会负责审查企业内部控制,
监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相
关事宜等。


第九章与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通
第六十八条董事会秘书作为投资者关系活动的负责人,未经董事会秘书同意,
任何人不得进行投资者关系活动。公司设立咨询专线电话、电子邮箱,由董事会
秘书管理,及时回复投资者的问题。

第六十九条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时,必须向所有投
资者公开披露,以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息,不得私下提前向机
构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

特定对象包括但不限于:
(一)从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人;
(二)从事证券投资的机构、个人及其关联人;
(三)新闻媒体和新闻从业人员及其关联人;


公告编号:2020-012
第七十条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟
通时,公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开信息。

公司应派两人以上陪同参观,并由专人对参观人员的提问进行回答。公司与特定
对象进行直接沟通前,应要求特定对象签署承诺书。


公告编号:2020-012
第七十条机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟
通时,公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开信息。

公司应派两人以上陪同参观,并由专人对参观人员的提问进行回答。公司与特定
对象进行直接沟通前,应要求特定对象签署承诺书。


第十章责任追究机制
第七十一条公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各职能部门主要负责人、
各分子公司的主要负责人对需要进行信息披露的事项未及时报告或报告内容不
准确的,或者违反公平信息披露原则,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导,
给公司或投资者造成重大损失的,或者受到中国证监会及派出机构、全国股转公
司公开遣责、批评或处罚的,公司对有关责任人进行处罚,包括降低其薪酬标准、
扣发其应得奖金、解聘其职务等。

第七十二条公司对上述有关责任人未进行追究和处理的,公司董事会秘书有权
建议董事会进行处罚。


第十一章释义
第七十三条本制度下列用语具有如下含义:
(一)披露:指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、信息披露规则和全国股转公司其他有关规定在全国股转公司网站上
公告信息。

(二)重大事件:指对公司股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的
事项。

(三)及时:指自起算日起或者触及信息披露规则规定的披露时点的两个转让
日内,另有规定的除外。

(四)高级管理人员:指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及
公司章程规定的其他人员。

(五)信息披露义务人,是指股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌交易的公
司,公司的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人,收购人及其相关人
员,重大资产重组交易对方及其相关人员,破产管理人及其成员,主办券商等。

(六)控股股东:指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;或者持有


公告编号:2020-01250%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。

(七)实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(八)控制:指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经
营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有公司控制权(有确凿证据表明其
不能主导公司相关活动的除外):

公告编号:2020-01250%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。

(七)实际控制人:指通过投资关系、协议或者其他安排,能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(八)控制:指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经
营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有公司控制权(有确凿证据表明其
不能主导公司相关活动的除外):

1.为公司持股50%以上的控股股东;
2.可以实际支配公司股份表决权超过30%;
3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;
4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;
5.中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

(九)公司控股子公司:指公司持有其50%以上股份,或者能够决定其董事会
半数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

(十)承诺:是指公司就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决
措施;其他信息披露义务人就重要事项向公司、公众或者监管部门所作的保证和
相关解决措施。

(十一)违规对外担保:是指公司及其控股子公司未经《公司章程》等规定的
审议程序而实施的对外担保事项。

(十二)净资产:指公司资产负债表列报的所有者权益;公司编制合并财务报
表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益,不包括少数股东权益。

(十三)日常性关联交易:是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、
动力,出售产品、商品,提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为;公司
章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

(十四)异常波动:股票转让存在全国股转系统股票异常转让实时监控相关规则
所列属于异常波动情形的;或其他证券品种转让存在相关规定情形的。

(十五)非标准审计意见:是指注册会计师发表非无保留意见(保留意见、否定
意见、无法表示意见),和带有解释性说明的无保留意见(带有强调事项段、持
续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的

公告编号:2020-012

公告编号:2020-012

第十二章其他
第七十四条本制度与有关法律、法规、规范性文件或《信息披露规则》有冲突
时,按照有关法律、法规、规范性文件或《信息披露规则》执行。

第七十五条本制度适用范围为公司各职能部门、分公司、控股子公司等。

第七十六条本制度由公司董事会负责解释。

第七十七条本制度经公司董事会审议通过后生效实施。


哇棒移动传媒股份有限公司
董事会
2020年3月25日


  中财网

 
 
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