热搜: 估值  姑获鸟  哪个哪个  豫剧  豫剧下载  孟津
 
当前位置:主页 > 三味书屋 > 内容

[上市]上海瀚讯:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书

发布日期:2019-03-15  浏览次数: 51

 

[上市]上海瀚讯:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书


上海瀚讯信息技术股份有限公司
(上海市长宁区金钟路999号4幢601室)
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐机构
长城证券股份有限公司
联席主承销商
长城证券股份有限公司中国国际金融股份有限公司
二〇一九年三月
上海瀚讯信息技术股份有限公司
(上海市长宁区金钟路999号4幢601室)
首次公开发行股票并在创业板上市之
上市公告书
保荐机构
长城证券股份有限公司
联席主承销商
长城证券股份有限公司中国国际金融股份有限公司
二〇一九年三月

1
特别提示
本公司股票将于2019年3月14日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切
忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市,该市场具有较高的投资风险。

创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大
的市场风险。投资者应当充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险
因素,审慎做出投资决定。


2
第一节重要声明与提示
上海瀚讯信息技术股份有限公司(以下简称“上海瀚讯”、“瀚讯股份”、
“公司”、“本公司”或“发行人”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市
公告书的真实性、准确性、完整性、及时性,承诺上市公告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明
对本公司的任何保证。

首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险,本公司提醒广大投资者充
分了解风险、理性参与新股交易。

本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者
查阅刊载于中国证监会指定网站(巨潮资讯网,网址;中证
网,网址;中国证券网,网址;证券时报网,
网址;证券日报网,网址)的本公司招股说明
书全文。

如无特别说明,本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股
票招股说明书释义相同。本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾
数上存在差异,这些差异是由于四舍五入所致。

公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就
首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明,包括:
一、限售安排、股东对所持股份的自愿锁定的承诺
(一)发行人控股股东上海双由承诺
1、自上海瀚讯股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理其在本次
发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由上海瀚讯回购该部分股份。

2、如果上海瀚讯上市6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深

3
圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后6个月
期末(2019年9月13日)收盘价低于发行价,持有的公司股票的锁定期限自动
延长至少6个月。

(二)发行人股东上海力鼎、中金佳讯、微系统所承诺
1、自上海瀚讯股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理其在本次
发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由上海瀚讯回购该部分股份。

2、如果上海瀚讯上市6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深
圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后6个月
期末(2019年9月13日)收盘价低于发行价,持有的公司股票的锁定期限自动
延长至少6个月。

(三)发行人其他直接股东承诺
自上海瀚讯股票上市之日起12个月内,不转让或委托他人管理其在本次发
行前已直接或间接持有的公司股份,也不由上海瀚讯回购该部分股份。

(四)发行人实际控制人卜智勇以及控股股东上海双由的其他股东
胡世平、陆犇、赵宇、顾小华、上海瀚礼、上海修戈承诺
1、自上海瀚讯股票上市之日起36个月内,不通过处置上海双由的股权或其
他任何方式转让或委托他人管理其在本次发行前已间接持有的公司股份,也不由
上海瀚讯回购该部分股份。

2、如果上海瀚讯上市6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因
派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深
圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后6个月
期末(2019年9月13日)收盘价低于发行价,其间接持有的公司股票的锁定期
限自动延长至少6个月。


4(五)间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺
卜智勇、胡世平、张学军、刘钊、吴辉、赵宇、顾小华承诺:自上海瀚讯股
票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理其在本次发行前已间接持有的
公司股份,也不由上海瀚讯回购该部分股份;其他间接持有发行人股份的董事、
监事、高级管理人员承诺:自上海瀚讯股票上市之日起12个月内,不转让或委
托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份,也不由上海瀚讯回购
该部分股份。

全部间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺:如果上海瀚讯
上市6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规
定作复权处理,下同)均低于发行价,或者上市后6个月期末(2019年9月13
日)收盘价低于发行价,上述持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

在发行人或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过
其持有的股份总数的25%;离职后6个月内,不转让所持有的公司股份;在发行
人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的,自申报离职之日起18个
月内不转让其间接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第7个月
至第12个月之间申报离职的,自申报离职之日起12个月内不转让其间接持有的
公司股份;在任期届满前离职的,在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月
内,继续遵守《公司法》以及中国证监会、深圳证券交易所对董监高股份转让的
其他规定,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,离职后半
年内,不得转让其所持本公司股份。

二、持股5%以上股东关于减持意向的承诺
(一)发行人控股股东上海双由关于锁定期满后减持意向的承诺
在满足以下条件的前提下,上海双由可减持发行人的股份:
1、承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形;

5
2、如发生上海双由需向投资者进行赔偿的情形,上海双由已经全额承担赔
偿责任;
3、在遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有
关上市公司股东减持相关规定的前提下。

上海双由所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于
发行价;若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权
除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。

锁定期满后两年内,上海双由每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持
有的发行人股份总额的10%。

上海双由所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时,提前5个交易日通知
发行人,发行人应提前3个交易日进行公告,并根据《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备
案、公告等程序,未履行相关程序前不得减持。

(二)发行人股东上海力鼎关于锁定期满后减持意向的承诺
在满足以下条件的前提下,上海力鼎可减持发行人的股份:
1、承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形;
2、如发生上海力鼎需向投资者进行赔偿的情形,上海力鼎已经全额承担赔
偿责任;
3、在遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有
关上市公司股东减持相关规定的前提下。

上海力鼎所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于
发行价;若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权
除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。

锁定期满后两年内,上海力鼎每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持
有的发行人股份总额的50%。


6
上海力鼎所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时,提前5个交易日通知
发行人,发行人应提前3个交易日进行公告,并根据《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备
案、公告等程序,未履行相关程序前不得减持。

(三)发行人股东中金佳讯关于锁定期满后减持意向的承诺
在满足以下条件的前提下,中金佳讯可减持发行人的股份:
1、承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形;
2、如发生中金佳讯需向投资者进行赔偿的情形,中金佳讯已经全额承担赔
偿责任;
3、在遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有
关上市公司股东减持相关规定的前提下。

中金佳讯所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于
发行价;若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权
除息事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。

锁定期满后两年内,中金佳讯减持的股份总额不超过其于发行人上市之日持
有的发行人股份总额的100%,具体的减持比例届时由中金佳讯根据实际情况确
定。

中金佳讯所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时,提前5个交易日通知
发行人,发行人应提前3个交易日进行公告,并根据《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备
案、公告等程序,未履行相关程序前不得减持。

(四)发行人股东微系统所关于锁定期满后减持意向承诺
在满足以下条件的前提下,微系统所可减持发行人的股份:
1、承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形;

7
2、如发生微系统所需向投资者进行赔偿的情形,微系统所已经全额承担赔
偿责任;
3、在遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有
关上市公司股东减持相关规定的前提下。

微系统所的发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行
价;若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息
事项,减持底价下限和股份数将相应进行调整。

锁定期满后两年内,微系统所每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持
有的发行人股份总额的10%。

微系统所所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时,提前5个交易日通知
发行人,发行人应提前3个交易日进行公告,并根据《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备
案、公告等程序,未履行相关程序前不得减持。

(五)发行人股东联新二期关于锁定期满后减持意向承诺
在满足以下条件的前提下,联新二期可减持发行人的股份:
1、承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形;
2、如发生联新二期需向投资者进行赔偿的情形,联新二期已经全额承担赔
偿责任;
3、在遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有
关上市公司股东减持相关规定的前提下。

联新二期所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;若
上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,
减持底价下限和股份数将相应进行调整。

锁定期满后两年内,联新二期每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持
有的发行人股份总额的50%。


8
联新二期所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时,提前5个交易日通知
发行人,发行人应提前3个交易日进行公告,并根据《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备
案、公告等程序,未履行相关程序前不得减持。

(六)发行人股东联和投资关于锁定期满后减持意向承诺
在满足以下条件的前提下,联和投资所可减持发行人的股份:
1、承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形;
2、如发生联和投资需向投资者进行赔偿的情形,联和投资已经全额承担赔
偿责任;
3、在遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有
关上市公司股东减持相关规定的前提下。

联和投资所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;若
上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,
减持底价下限和股份数将相应进行调整。

锁定期满后两年内,联和投资每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持
有的发行人股份总额的10%。

联和投资所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时,提前5个交易日通知
发行人,发行人应提前3个交易日进行公告,并根据《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备
案、公告等程序,未履行相关程序前不得减持。

(七)发行人股东润信鼎泰关于锁定期满后减持意向承诺
在满足以下条件的前提下,润信鼎泰可减持发行人的股份:
1、承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形;
2、如发生润信鼎泰需向投资者进行赔偿的情形,润信鼎泰已经全额承担赔
偿责任;

9
3、在遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有
关上市公司股东减持相关规定的前提下。

润信鼎泰所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;若
上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,
减持底价下限和股份数将相应进行调整。

锁定期满后两年内,润信鼎泰每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持
有的发行人股份总额的50%。

润信鼎泰所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时,提前5个交易日通知
发行人,发行人应提前3个交易日进行公告,并根据《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备
案、公告等程序,未履行相关程序前不得减持。

三、关于因信息披露重大违规回购新股、回购股份、赔偿损失
的相关承诺
(一)发行人相关承诺
公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。若因公司本次发行上市招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受
损失的,公司将依法赔偿投资者损失。

若因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司董事会将
在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后10个交易日
内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准。本公司将依法回购首次公开发
行的全部新股,回购价格为公司股票首次公开发行价格(如因派息、送股、资本
公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则须按照深圳证券交易所的有
关规定作复权处理)和回购公告前30个交易日发行人股票每日加权平均价的算
术平均值孰高者。


10(二)控股股东上海双由及其他持股5%以上的主要股东相关承诺
公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
本单位对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若因
公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资
者在证券交易中遭受损失的,本单位将依法赔偿投资者损失。

若因公司本次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本单位将依法
购回已转让的原限售股股份,购回价格按照发行价(如因派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券交易所的有关规定作
除权除息价格调整)和回购公告前30个交易日发行人股票每日加权平均价的算
术平均值孰高者确定,并根据相关法律法规规定的程序实施。

(三)发行人实际控制人、董事长卜智勇及其他董事、监事、高级
管理人员相关承诺
公司本次发行上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。如因公司本
次发行上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证
券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。

(四)本次发行的保荐机构及证券服务机构作出的相关承诺
保荐机构长城证券股份有限公司承诺:“如本保荐机构在本次发行工作期间
未勤勉尽责,导致保荐机构为上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票
并上市所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造
成损失的,保荐机构将依法赔偿投资者损失,并将履行先行赔偿义务。”

国浩律师(上海)事务所承诺:“如因本所为发行人首次公开发行股票制作、
出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将
依法赔偿投资者损失。”


11
立信会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“如因本所为发行人首次公开发
行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏,给投资者造
成损失的,将依法赔偿投资者损失。”

四、关于稳定股价的预案
为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产
时稳定公司股价的措施,按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的
意见》的相关要求,本公司特制订《关于稳定上海瀚讯信息技术股份有限公司股
价的预案》(以下简称“本预案”),并由发行人2017年度第二次临时股东大
会审议通过。

(一)启动稳定股价措施的条件
如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内,公司股价连续20个交
易日(本公司股票全天停牌的交易日除外,下同)的收盘价均低于公司最近一期
经审计的每股净资产时(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增
股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相
应进行调整)(以下简称“启动条件”),则公司应按本预案启动稳定股价措施。

(二)稳定股价的责任主体
采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东、公司的董事(不
包括独立董事,下同)及高级管理人员。以上责任主体分别签署了《关于稳定公
司股价的承诺函》(以下简称“稳定股价承诺”)。

应采取稳定公司股价措施的公司董事、高级管理人员既包括在公司首次公开
发行股票上市时任职的公司董事及高级管理人员,也包括公司首次公开发行股票
上市后三年内新任职的公司董事及高级管理人员。


(三)稳定股价的具体措施

13
等回购事宜在董事会中投赞成票;公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会
中投赞成票。

(4)公司实施稳定公司股价预案时,拟用于回购股份的资金应为自筹资金,
除应符合相关法律法规要求之外,还应符合下列要求:
①公司单次用于回购股份的资金金额不得低于上一个会计年度经审计净利
润的10%,且不超过1,000万元;
②公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经
审计净利润的30%,且不超过3,000万元;
③公司单一会计年度内累计回购股份数量不超过公司总股本的2%。

超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价
预案。

(5)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价
均超过每股净资产时,公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

(6)若本公司新聘任董事(独立董事除外)、高级管理人员的,本公司将
要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已
作出的相应股价稳定承诺。

(7)当次稳定公司股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情
形的,本公司将启动下一轮稳定股价预案。

(8)公司在履行增持或回购公司股份义务时,应按照深圳证券交易所的相
关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

2、由公司控股股东增持公司股份
(1)公司控股股东为稳定公司股价之目的增持公司股份,应符合《上市公
司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。在启动条件满足时,若同时满足下
述条件之一,公司控股股东将以增持公司股份的方式稳定股价:①公司回购股份
议案未获董事会或股东大会审议通过,或因如公司履行回购股份义务而使其违反

14
有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件,或导
致公司股权分布不再符合上市条件,或因其他原因导致公司未能履行回购股份义
务;②公司已采取稳定股价措施并实施完毕后连续20个交易日公司股票收盘价
仍低于其上一会计年度经审计的每股净资产的。

(2)在公司出现应由控股股东启动稳定公司股价预案情形时,公司控股股
东应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序,就其是否有增持公司股份的
具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持公司股份的数量范
围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易
日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份
变动报告。

(3)公司控股股东实施稳定公司股价预案时,除应符合相关法律法规之要
求之外,还应符合下列要求:
①公司控股股东单次用于增持公司股份的资金不得低于其自公司上市后累
计从公司所获得税后现金分红金额的20%;
②公司控股股东单一会计年度内累计增持公司股份不超过公司总股本的
2%。

(4)公司董事会公告增持股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价
均超过每股净资产时,本公司可以作出决议终止增持股份事宜。

(5)当次稳定公司股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情
形的,上海双由将启动下一轮稳定股价预案。

(6)上海双由在履行增持公司股份义务时,应按照深圳证券交易所的相关
规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

3、由公司董事及高级管理人员增持公司股份
(1)公司董事及高级管理人员为稳定公司股价之目的增持公司股份,应符
合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。在启动条件满足时,如
公司控股股东已采取稳定股价措施并实施完毕后连续20个交易日公司股票收盘

15
价仍低于其上一会计年度经审计的每股净资产的,公司董事及高级管理人员将通
过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价。

公司应按照相关规定披露其购买股份的方案。

(2)在公司出现应由公司董事及高级管理人员启动稳定公司股价预案情形
时,公司董事及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内,就其是否有增持公
司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持公司股份
的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在
2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公
告公司股份变动报告。

(3)公司董事及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司首
次公开发行股票上市后三年内拟新聘任董事和高级管理人员时,公司将促使该新
聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

(4)公司董事及高级管理人员实施稳定公司股价预案时,用于增持公司股
份的货币资金不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的10%,
但不超过50%。公司董事及高级管理人员单一会计年度内累计增持公司股份不超
过公司总股本的2%。

(5)公司董事会公告增持股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价
均超过每股净资产时,公司董事及高级管理人员可以终止增持股份。

(6)当次稳定公司股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情
形的,本人将启动下一轮稳定股价预案。

(7)公司董事及高级管理人员在履行增持公司股份义务时,应按照深圳证
券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

(四)约束措施
1、公司违反稳定股价承诺的约束措施
(1)公司应及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
原因;

16(2)公司向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
(3)公司应将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;
(4)公司因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。

2、公司控股股东违反稳定股价承诺的约束措施
公司控股股东承诺,就稳定公司股价事宜,不得有下列情形:
(1)对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,导致稳定公
司股价议案未予通过;
(2)在出现应启动稳定公司股价预案情形且公司控股股东符合实施稳定公
司股价预案的条件的,如经各方协商确定并通知由公司控股股东实施稳定股价预
案的,公司控股股东在收到通知后2个工作日内不履行公告增持公司股份具体计
划或不履行控股股东公司内部决策程序;
(3)公司控股股东已公告增持公司股份具体计划但不能实际履行。

公司控股股东承诺同时提出违反上述承诺时的约束措施如下:
(1)由公司及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的事实
及具体原因;
(2)控股股东向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护
发行人或投资者的权益;
(3)由公司董事会将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;
(4)控股股东因违反承诺给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人
或投资者进行赔偿;
(5)公司有权将公司控股股东应履行其增持公司股份义务相等金额的应付
其现金分红予以扣留,直至其履行其增持公司股份义务;如已经连续两次以上存
在上述情形时,则公司可将与公司控股股东履行其增持公司股份义务相等金额的
应付现金分红予以截留用于公司股份回购计划,公司控股股东丧失对相应金额现
金分红的追索权。


17
3、公司董事及高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施
公司董事及高级管理人员承诺,就稳定公司股价事宜,不得有下列情形:
(1)对公司董事会提出的公司股份回购计划投弃权票或反对票,导致稳定
公司股价议案未予通过;
(2)在公司出现应启动稳定公司股价预案情形且公司董事及高级管理人员
符合实施稳定公司股价预案的条件的,如经各方协商确定并通知公司董事及高级
管理人员实施稳定公司股价预案的,公司董事及高级管理人员在收到通知后2
个工作日内不履行公告增持公司股份具体计划;
(3)公司董事及高级管理人员已公告增持公司股份具体计划但不能实际履
行;
公司董事及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持
公司股份义务时,公司有权扣发其履行增持公司股份义务相等金额的工资薪酬
(如有,扣除当地最低工资标准后的部分),直至其履行增持公司股份义务;公
司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定
义务的,由董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董
事,由公司董事会解聘相关高级管理人员。

稳定公司股价的具体措施经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意,
经公司股东大会审议通过,公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效,有效
期三年,对未来新进的董事、高级管理人员同样具有约束力。

五、公司及其全体股东、公司董事、监事、高级管理人员相关
承诺的约束措施
(一)公司相关承诺的约束措施
如公司未能履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺
事项,本公司将采取以下措施予以约束:

18
“1、及时、充分披露承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体
原因;
2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;
4、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,
补偿金额由本公司与投资者协商确定,或根据证券监督管理部门、司法机关认定
的方式确定;
5、自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月
内,公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及
证券监督管理部门认可的其他品种等;
6、公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,公司不得以
任何形式向公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”

(二)公司全体股东相关承诺的约束措施
如未能履行本单位在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项
公开承诺事项,本单位将采取以下措施予以约束:
“1、本单位将通过公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或
无法按期履行的具体原因;
2、本单位自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开
承诺;
3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的,本单位将依法对公司或投资者
进行赔偿;
4、本单位同意因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣本
单位应得的现金分红,同时不得转让本单位直接或间接持有的发行人股份,直至
本单位将违规收益足额交付公司为止。”


19(三)公司全体董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员相关
承诺的约束措施
如未能履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公
开承诺事项的,本人将采取以下措施予以约束:
“1、本人将立即采取措施消除违反承诺事项;
2、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的
具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;
3、经有权机关认定本人所承担责任后,本人同意停止在发行人处领取薪酬
或津贴及股东分红(如有);
4、本人直接或间接持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至本人按相
关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;
5、发行人具有依据本承诺向本人提起诉讼的权利。”

(四)独立董事相关承诺的约束措施
如未能履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公
开承诺事项,本人将采取以下措施予以约束:
“1、本人将立即采取措施消除违反承诺事项;
2、经公司董事会提议,自愿在违反承诺事项之日起十日内提出辞去独立董
事职务的申请;
3、认可并严格执行公司董事会决定采取的其他措施;
4、经有权机关认定本人所承担责任后,本人同意停止在发行人处领取独立
董事津贴;
5、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的
具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;
6、瀚讯股份具有可依据此承诺向本人提起诉讼的权利。”


20
六、发行前滚存利润的分配方案
本次公开发行股票前形成的滚存利润,全部由首次公开发行股票后登记在册
的所有股东(包括现有股东和将来持有公开发行股份的股东)共享。

七、本次发行上市后的股利分配政策和未来三年分红规划
(一)利润分配的决策机制与程序
公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准;董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董
事、监事会和公众投资者的意见。

(二)利润分配的形式
公司应积极采取现金、股票、二者相结合或法律法规允许的其他方式分配股
利但以现金分红为主。在具备现金分红的条件时,公司应当优先采取现金分红的
方式进行利润分配。

(三)利润分配的期间间隔
原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,公司结合整体经营情况和现
金流状况,可以采用现金、股票等分配方式,可以进行中期现金分红。

(四)利润分配的条件
1、现金分红的比例
公司目前发展阶段属于成长期,在公司未分配利润为正且报告期净利润为
正,同时无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情况下,公司每年度采取
的利润分配方式中应当含有现金分红方式,且每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的10%;重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之
一:
(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上;

21(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的30%以上,且绝对金额超过3,000万元;
(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的30%以上,且绝对金额超过300万元;
(4)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净
资产的30%以上,且绝对金额超过3,000万元;
(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上,
且绝对金额超过300万元。

2、发放股票股利的具体条件
若公司利润增长迅速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时,公司可以在满足上述现金股利分配的同时,制定股票股利分配预案。

公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例,股本基数应当以方案实
施前的实际股本为准。公司利润分配如扣税的,说明扣税后每10股实际分红派
息的金额、数量。

(五)董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序
和决策机制
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配
建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中,需与独立董事、监事充分
讨论,并通过多种渠道充分听取中小股东意见,在考虑对全体股东持续、稳定、
科学的回报基础上形成利润分配预案。此外,独立董事可以征集中小股东的意见,
提出分红提案,并直接提交董事会审议。

2、董事会在决策形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。


22
3、公司可以在中期采取现金或者股票方式分红,具体分配比例由董事会根
据公司经营状况和有关规定拟定,提交股东大会审议决定。

4、公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,公司有关利润分配方
案需取得全体独立董事过半数同意,并由董事会审议通过后提交公司股东大会批
准。股东大会对利润分配方案进行表决时,董事会、独立董事和持股5%以上的
股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。

5、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应充分听取中小股东的
意见,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线电话、投资者关
系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股
东关心的问题。

(六)利润分配政策调整
因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或公
司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的,应以股东
权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序。公司利润分配
政策发生变动,有关利润分配政策调整的议案应由董事会制定,并经独立董事认
可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立
意见;调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议,并经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

(七)公司上市后三年分红回报规划
根据公司于2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司未来三年股
东分红回报规划的议案》,公司对上市未来三年股东分红回报规划如下:
1、股东回报规划的制定原则
公司利润分配可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的
其他方式。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。在保证公司股本规
模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,从公司成

23
长性、公司现金流状况、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性
等真实合理因素出发,公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。

2、公司股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,对公司股利分配政策作出
适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董事会结合具体经营
数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需
求,制订具体的年度或中期分红方案。

3、公司股东回报计划
公司当年度实现盈利在不超过累计可供分配利润的范围进行现金分红,并且
最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的
30%。

若公司经营状况良好,公司可以在满足上述现金分红后,提出股票股利分配
预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下,公司可实施差异化现金分红政策:
(1)公司发展阶段如属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
(2)公司发展阶段如属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
(3)公司发展阶段如属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利润分
配时,现金分红在当次利润分配中所占比例最低应达到20%。在公司未分配利润
为正且报告期净利润为正,同时无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的情
况下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。


随着公司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根
据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政策
调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在利润分配中的最低比例。


25(二)保证募投项目实施效果,加快募投项目投资进度
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作,对募投项目所涉及行业进行
了深入的了解和分析,结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基
本情况,最终拟定了项目规划。本次发行募集资金到位后,公司将按计划确保募
投项目建设进度,加快推进募投项目实施,争取早日投产并实现预期效益。

(三)完善利润分配政策
公司2017年第二次临时股东大会审议通过了本次发行上市完成后生效的
《公司章程(草案)》和《公司未来三年利润分配政策及股东回报规划》,进一
步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利
分配条件等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原
则,明确了每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%,
加强了对中小投资者的利益保护。

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东
的合法权益。根据中国证监会相关规定,为保证公司填补回报措施能够得到切实
履行,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:
“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益;
(2)本人承诺对个人的职务消费行为进行约束;
(3)本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩;
(5)本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。”


26
第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《深
圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关
上海瀚讯首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。

根据公司第一届董事会第四次会议、第一届董事会第十六次会议和2017年
第二次临时股东大会、2019年第一次临时股东大会的批准,并经中国证券监督
管理委员会“证监许可[2019]246号”文核准,本公司公开发行新股数量不超过
3,336万股。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)
和网上向持有深圳市场非限售A股或非限售存托凭证市值的投资者定价发行(以
下简称“网上发行”)相结合的方式进行,本次发行的股票数量为3,336万股,
不涉及股东公开发售股份的情形。其中:网上最终发行数量为3,002.4万股,占
本次发行数量的90.00%,网下最终发行数量为333.6万股,占本次发行数量的
10.00%。

发行价格为16.28元/股。

经深圳证券交易所“深证上【2019】109号”同意,本公司发行的人民币普
通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“上海瀚讯”,股票代码
“300762”;本次公开发行的3,336万股股票将于2019年3月14日起上市交易。

本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网
()查询。本公司招股说明书的披露距今不足一个月,故与
其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。


27
二、公司股票上市概况
(一)上市地点:深圳证券交易所
(二)上市时间:2019年3月14日
(三)股票简称:上海瀚讯
(四)股票代码:300762(五)首次公开发行后总股本:13,336万股
(六)首次公开发行股票数量:3,336万股,本次发行不涉及股东公开发售
股份的情形。

(七)发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,
公司首次公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。

(八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见“第一节重要声明与
提示”。

(九)本次上市股份的其他锁定安排:除上述(七)、(八)外,本次上市
股份无其他锁定安排。

(十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行股票中公司
发行的新股3,336万股无流通限制及锁定安排。

(十一)公司股份可上市交易日期
序号股东名称持股数量(股)
占发行后股
本比例(%)
可上市交易日期
(非交易日顺
延)
首次公开发行前已发行股份:
1上海双由信息科技有限公司29,773,644 22.3258 2022年3月14日
2上海力鼎投资管理有限公司16,169,610 12.1248 2022年3月14日
3
中金佳讯(天津)投资中心(有
限合伙)
11,818,206 8.8619 2022年3月14日
4上海联和投资有限公司(SS)8,084,805 6.0624 2020年3月14日
序号股东名称持股数量(股)
占发行后股
本比例(%)
可上市交易日期
(非交易日顺
延)
首次公开发行前已发行股份:
1上海双由信息科技有限公司29,773,644 22.3258 2022年3月14日
2上海力鼎投资管理有限公司16,169,610 12.1248 2022年3月14日
3
中金佳讯(天津)投资中心(有
限合伙)
11,818,206 8.8619 2022年3月14日
4上海联和投资有限公司(SS)8,084,805 6.0624 2020年3月14日

序号股东名称持股数量(股)
占发行后股
本比例(%)
可上市交易日期
(非交易日顺
延)
5
上海联新二期股权投资中心
(有限合伙)
8,084,805 6.0624 2020年
3月
14日
6
中国科学院上海微系统与信
息技术研究所(
SS)
8,084,805 6.0624 2022年
3月
14日
7
北京润信鼎泰投资中心(有限
合伙)
6,581,031 4.9348 2020年
3月
14日
8北京东土科技股份有限公司
4,545,455 3.4084 2020年
3月
14日
9
上海东证睿芃投资中心(有限
合伙)
2,727,274 2.0450 2020年
3月
14日
10
唐山兴仁投资合伙企业(有限
合伙)
1,818,111 1.3633 2020年
3月
14日
11北京美锦投资有限公司
1,182,807 0.8869 2020年
3月
14日
12
上海信泽创业投资中心(有限
合伙)
1,129,447 0.8469 2020年
3月
14日
小计
100,000,000 74.9850 -
首次公开发行股份:
1网上发行股份
30,024,000 22.5135 2019年
3月
14日
2网下发行股份
3,336,000 2.5015 2019年
3月
14日
小计
33,360,000 25.0150 2019年
3月
14日
合计
133,360,000 100.00 -

(十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
(十三)上市保荐机构:长城证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况

中文名称:上海瀚讯信息技术股份有限公司
英文名称:
Jushri Technologies, Inc
注册地址:上海市长宁区金钟路
999号
4幢
601室
发行前注册资本:
10,000万元
法定代表人:卜智勇
董事会秘书顾小华
有限公司成立日期
2006年
3月
20日

28


股份公司成立日期:
2016年
12月
12日
联系电话:
021-62386622
传真号码:
021-31115669
互联网地址:

电子邮箱
Info_disclosure@jushri.com
经营范围:
话音、数据、图像及互联网等相关技术研发;通信设备生产
与销售;通信工程,并提供服务和技术支持,公共安全防范
工程,建筑智能化建设工程专业施工,机电安装建设工程施
工;计算机信息系统集成领域的技术开发、技术咨询、技术
转让及技术服务;计算机软硬件的开发、销售;从事货物与
技术的进出口业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动】
主营业务:
公司主要从事行业宽带移动通信设备的研发、制造、销售及
工程实施。

所属行业:
根据中国证监会
2012年
10月发布的《上市公司行业分类指
引》,公司所处的行业属于制造业-计算机、通信和其他电子
设备制造业(行业代码:
C39),细分行业领域为“通信设备
制造”。


二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况

单位:%



姓名任职期间职务直接持股比例
间接持股
比例
1卜智勇
2016年
11月至
2019年
11月
董事长
-4.7915
2秦曦
2016年
11月至
2019年
11月
董事
--
3贾磊
2016年
11月至
2019年
11月
董事
--
4张学军
2016年
11月至
2019年
11月
董事
-0.7873
5刘钊
2017年
1月至
2019年
11月
董事
-0.045
6胡世平
2016年
11月至
2019年
11月
董事、总经理
-4.2516
7王东进
2017年
1月至
2019年
11月
独立董事
--
8曹惠民
2017年
1月至
2019年
11月
独立董事
--
9张伟华
2017年
1月至
2019年
11月
独立董事
--
10张楠
2016年
11月至
2019年
11月
监事会主席
--
11吴辉
2016年
11月至
2019年
11月
监事
-0.0225

29


30


姓名任职期间职务直接持股比例
间接持股
比例
12修冬
2016年11月至
2019年11月
监事-0.0015
13顾小华
2016年11月至
2019年11月
副总经理、财务负
责人、董事会秘书
-2.257
14赵宇
2016年11月至
2019年11月
副总经理-3.5468
三、公司控股股东和实际控制人的情况
由于公司股权结构较为分散,且公司第一大股东持股比例较低,任何单一股
东持有本公司的股权比例未超过50%,公司及相关中介机构曾基于形式要件认定
为公司无控股股东、实际控制人,并于预披露稿中披露发行人无控股股东、实际
控制人。发行人及相关中介机构经过对反馈意见的问题进行充分核实与讨论分
析,查找相关案例并研判,对相关实施及适用法律法规进行梳理和学习后,遵循
“实质重于形式”的原则,深刻理解“实际控制”是指“能够实际支配公司行为
的权力”后,重点从公司日常经营管理、董事会和股东大会运作、以及控股股东
上海双由股东会各个层面,是否存在能实际支配公司行为的主体来考察,认定发
行人实际控制人应为卜智勇。

(一)控股股东
截至本上市公告书签署日,本公司控股股东为上海双由。报告期内,上海双
由始终为发行人的第一大股东,发行人的股东情况如下:
单位:%
期间股东持股比例
2015.1.1-2015.5.20
上海双由信息科技有限公司60.00
上海无线通信研究中心20.00
上海力鼎投资管理有限公司20.00
2015.5.20–2015.12.17
上海双由信息科技有限公司40.12
上海力鼎投资管理有限公司19.96
上海无线通信研究中心9.98
上海联和投资有限公司9.98
上海联新二期股权投资中心(有限合伙)9.98
中国科学院上海微系统与信息技术研究所9.98


姓名任职期间职务直接持股比例
间接持股
比例
12修冬
2016年11月至
2019年11月
监事-0.0015
13顾小华
2016年11月至
2019年11月
副总经理、财务负
责人、董事会秘书
-2.257
14赵宇
2016年11月至
2019年11月
副总经理-3.5468
三、公司控股股东和实际控制人的情况
由于公司股权结构较为分散,且公司第一大股东持股比例较低,任何单一股
东持有本公司的股权比例未超过50%,公司及相关中介机构曾基于形式要件认定
为公司无控股股东、实际控制人,并于预披露稿中披露发行人无控股股东、实际
控制人。发行人及相关中介机构经过对反馈意见的问题进行充分核实与讨论分
析,查找相关案例并研判,对相关实施及适用法律法规进行梳理和学习后,遵循
“实质重于形式”的原则,深刻理解“实际控制”是指“能够实际支配公司行为
的权力”后,重点从公司日常经营管理、董事会和股东大会运作、以及控股股东
上海双由股东会各个层面,是否存在能实际支配公司行为的主体来考察,认定发
行人实际控制人应为卜智勇。

(一)控股股东
截至本上市公告书签署日,本公司控股股东为上海双由。报告期内,上海双
由始终为发行人的第一大股东,发行人的股东情况如下:
单位:%
期间股东持股比例
2015.1.1-2015.5.20
上海双由信息科技有限公司60.00
上海无线通信研究中心20.00
上海力鼎投资管理有限公司20.00
2015.5.20–2015.12.17
上海双由信息科技有限公司40.12
上海力鼎投资管理有限公司19.96
上海无线通信研究中心9.98
上海联和投资有限公司9.98
上海联新二期股权投资中心(有限合伙)9.98
中国科学院上海微系统与信息技术研究所9.98

期间股东持股比例
上海双由信息科技有限公司
44.57
上海力鼎投资管理有限公司
22.172015.12.17–2015.12.30上海联和投资有限公司
11.09
上海联新二期股权投资中心(有限合伙)
11.09
中国科学院上海微系统与信息技术研究所
11.09
上海双由信息科技有限公司
39.72
上海力鼎投资管理有限公司
19.76
上海联和投资有限公司
9.882015.12.30-2016.3.1
上海联新二期股权投资中心(有限合伙)
9.88
中国科学院上海微系统与信息技术研究所
9.88
北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)
8.04
北京美锦投资有限公司
1.45
上海信泽创业投资中心(有限合伙)
1.38
上海双由信息科技有限公司
29.77
上海力鼎投资管理有限公司
16.17
中金佳讯(天津)投资中心(有限合伙)
11.82
上海联和投资有限公司
8.08
上海联新二期股权投资中心(有限合伙)
8.082016.3.1至今
中国科学院上海微系统与信息技术研究所
8.08
北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)
6.58
北京东土科技股份有限公司
4.55
上海东证睿芃投资中心(有限合伙)
2.73
唐山兴仁投资合伙企业(有限合伙)
1.82
北京美锦投资有限公司
1.18
上海信泽创业投资中心(有限合伙)
1.13

报告期初,上海双由持有发行人
60%的股权,随着发行人逐步引进投资人,
上海双由的持股比例逐步被稀释至
29.77%。但报告期内,上海双由始终为发行
人的第一大股东,与第二大股东上海力鼎(系财务投资人)持股比例(当前持股
比例为
16.17%)相差较大,其他股东的持股较为分散且持股比例较低,全体股
东均独立行使表决权。除上海双由以外的股东均出具承诺函,承诺在担任发行人
股东期间,不存在委托他人持股或代他人持股情形,未以任何直接或间接方式、
与发行人其他直接或间接股东存在一致行动关系,未与其他股东就通过一致行动

31


32
实现对发行人的实际控制达成协议或者作出任何其他类似安排,自发行人本次发
行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不会通过收购股权、签署一致
行动协议、委托管理等方式对发行人实施直接或间接的实际控制。

根据公司历次股东会、股东大会会议资料,报告期内,公司的股东大会(股
东会)决议中,不存在否决会议提案的情形,且公司其他股东与上海双由的表决
意见均一致。报告期内,公司召开的股东大会(股东会)会议均由卜智勇作为董
事长主持。

综上,报告期内上海双由始终为瀚讯股份第一大股东,其余股东持股较为分
散且持股比例与上海双由持有的股权比例相差较大,其余股东向公司推荐的董事
均为兼职,未在公司担任董事以外的其他职务,且未向公司委派任何高级管理人
员参与公司经营管理活动,其余股东均出具承诺函不单独或联合谋求瀚讯股份的
控制权。报告期内发行人的股东大会(股东会)决议、会议记录中,发行人其他
股东与上海双由的表决意见均一致。因此,上海双由对发行人股东会、股东大会
的重大事项决策具有重大影响,为发行人控股股东。

1、上海双由的基本情况
名称:上海双由信息科技有限公司
成立时间:2010年11月24日
注册资本:60.54万元
实收资本:60.54万元
注册地址及主要经营地址:上海市浦东新区泥城镇云汉路979号2楼
法定代表人:顾小华
经营范围:网络科技、网络工程,商务咨询,展览展示服务。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
上述主营业务与发行人主营业务关系:无。

截至本上市公告书签署日,上海双由的股权结构如下:

33
单位:万元,%
序号股东姓名出资额持股比例
1卜智勇13.00 21.47
2胡世平11.50 19.00
3陆犇10.50 17.34
4赵宇9.00 14.87
5顾小华6.00 9.91
6上海瀚礼管理咨询合伙企业(有限合伙)5.74 9.48
7上海修戈管理咨询合伙企业(有限合伙)4.80 7.93
合计60.54 100.00
2、最近一年,上海双由财务数据如下:
单位:万元
项目2018年12月31日/2018年度
总资产104,652.05
净资产60,811.99
净利润9,981.46
上述2018年度财务数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(二)实际控制人
本公司的实际控制人为卜智勇。本次发行前,卜智勇间接持有本公司6.39%
的股份,卜智勇及其一致行动人间接持有发行人24.94%的股份,通过上海双由
控制发行人29.77%的股份。

卜智勇先生,董事长,中国国籍,无境外永久居留权,1970年10月出生,
博士研究生学历,研究员,博士生导师,中国科学技术大学、上海交通大学、北
京邮电大学兼职教授,首届上海领军人才(2006),上海市先进工作者(2009),
上海市科技进步奖(2010),享受国务院特殊津贴(2015年),曾担任“十二
五863计划”1网络与通信组专家组成员,曾获中国人民解放军科学进步二等奖。

1“十二五”指国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要,起止时间为2011年至2015年;1986年3月启
动实施了“高技术研究发展计划(863计划)”,旨在提高我国自主创新能力,坚持战略性、前沿性和前
瞻性,以前沿技术研究发展为重点,统筹部署高技术的集成应用和产业化示范,充分发挥高技术引领未来
序号股东姓名出资额持股比例
1卜智勇13.00 21.47
2胡世平11.50 19.00
3陆犇10.50 17.34
4赵宇9.00 14.87
5顾小华6.00 9.91
6上海瀚礼管理咨询合伙企业(有限合伙)5.74 9.48
7上海修戈管理咨询合伙企业(有限合伙)4.80 7.93
合计60.54 100.00
2、最近一年,上海双由财务数据如下:
单位:万元
项目2018年12月31日/2018年度
总资产104,652.05
净资产60,811.99
净利润9,981.46
上述2018年度财务数据经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(二)实际控制人
本公司的实际控制人为卜智勇。本次发行前,卜智勇间接持有本公司6.39%
的股份,卜智勇及其一致行动人间接持有发行人24.94%的股份,通过上海双由
控制发行人29.77%的股份。

卜智勇先生,董事长,中国国籍,无境外永久居留权,1970年10月出生,
博士研究生学历,研究员,博士生导师,中国科学技术大学、上海交通大学、北
京邮电大学兼职教授,首届上海领军人才(2006),上海市先进工作者(2009),
上海市科技进步奖(2010),享受国务院特殊津贴(2015年),曾担任“十二
五863计划”1网络与通信组专家组成员,曾获中国人民解放军科学进步二等奖。

1“十二五”指国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要,起止时间为2011年至2015年;1986年3月启
动实施了“高技术研究发展计划(863计划)”,旨在提高我国自主创新能力,坚持战略性、前沿性和前
瞻性,以前沿技术研究发展为重点,统筹部署高技术的集成应用和产业化示范,充分发挥高技术引领未来

34
1999年5月,毕业于东南大学无线电系。曾于1999年5月至2001年5月,于
芬兰诺基亚研发中心从事3G研发领域博士后研究工作;2001年5月至2002年
10月,担任青岛海信通信有限公司工程师;2002年10月起就职于微系统所,2009
年10月至今,担任微系统所研究室主任;2002年10月至2006年3月担任无线
中心执行主任;2006年3月至2010年12月,担任瀚讯有限董事、总经理;2008
年5月至今,担任斯信商务咨询(上海)有限公司副董事长;2010年1月至2016
年11月,兼任南京远达董事长;2010年12月至2016年11月,担任瀚讯有限
董事长;2010年11月至今,担任上海双由监事;2016年5月至今担任瀚所信息
董事长;2016年11月至今,担任公司董事长。

报告期内,上海双由的股权结构如下:
时间股权结构
2015.1–2015.12卜智勇60%、顾小华40%
2015.12-2016.12卜智勇26%、胡世平23%、陆犇21%、赵宇18%、顾小华12%
2016.12至今
卜智勇21.47%、胡世平19.00%、陆犇17.34%、赵宇14.87%、
顾小华9.91%、上海瀚礼9.48%、上海修戈7.93%
报告期内,发行人的核心管理团队均由卜智勇招募并选聘。2015年初,卜
智勇曾持有上海双由60%的股权,为上海双由的控股股东,随后卜智勇将其所持
上海双由股权转让予胡世平(总经理)和赵宇、陆犇等高级管理人员和核心人员,
卜智勇持有上海双由的股权比例有所下降,但在报告期内,上海双由其他股东持
股较为分散,卜智勇始终作为上海双由的第一大股东,能够实际控制上海双由。

根据胡世平、陆犇、赵宇、顾小华的确认,就上海双由股东会层面的决策及
日常运营、战略方针、对外投资等方面的决策,其始终与卜智勇保持一致,且不
存在分歧。根据报告期内上海双由的股东会会议文件,胡世平、赵宇、顾小华、
陆犇与卜智勇的表决意见均一致。

因此,卜智勇为上海双由的实际控制人。

2、卜智勇能够通过上海双由对发行人股东会、股东大会的重大事项决策具
发展的先导作用。“863计划”各领域设立领域专家组,为本领域的战略决策和组织实施提供咨询与技术
指导。

时间股权结构
2015.1–2015.12卜智勇60%、顾小华40%
2015.12-2016.12卜智勇26%、胡世平23%、陆犇21%、赵宇18%、顾小华12%
2016.12至今
卜智勇21.47%、胡世平19.00%、陆犇17.34%、赵宇14.87%、
顾小华9.91%、上海瀚礼9.48%、上海修戈7.93%
报告期内,发行人的核心管理团队均由卜智勇招募并选聘。2015年初,卜
智勇曾持有上海双由60%的股权,为上海双由的控股股东,随后卜智勇将其所持
上海双由股权转让予胡世平(总经理)和赵宇、陆犇等高级管理人员和核心人员,
卜智勇持有上海双由的股权比例有所下降,但在报告期内,上海双由其他股东持
股较为分散,卜智勇始终作为上海双由的第一大股东,能够实际控制上海双由。

根据胡世平、陆犇、赵宇、顾小华的确认,就上海双由股东会层面的决策及
日常运营、战略方针、对外投资等方面的决策,其始终与卜智勇保持一致,且不
存在分歧。根据报告期内上海双由的股东会会议文件,胡世平、赵宇、顾小华、
陆犇与卜智勇的表决意见均一致。

因此,卜智勇为上海双由的实际控制人。

2、卜智勇能够通过上海双由对发行人股东会、股东大会的重大事项决策具
发展的先导作用。“863计划”各领域设立领域专家组,为本领域的战略决策和组织实施提供咨询与技术
指导。


35
有实质影响
报告期内,上海双由一直为发行人控股股东,且卜智勇始终是上海双由的实
际控制人。

报告期内,发行人的股东会、股东大会决议、会议记录中,不存在会议议案
被否决的情形,且发行人其他股东与上海双由的表决意见均一致。

因此,报告期内卜智勇通过控制上海双由对瀚讯股份股东会、股东大会的重
大事项决策具有实质影响。

3、卜智勇能够对发行人董事会的重大事项决策具有实质影响
报告期内,卜智勇始终担任发行人董事长;2017年1月至今卜智勇担任发
行人董事会战略委员会召集人。卜智勇作为董事长主持公司董事会的召集召开,
参与决策发行人发展战略等重大决策。由于发行人股份较为分散,因此发行人的
董事提名也较为分散,但报告期内上海双由提名的董事占全体非独立董事的比例
均不低于1/3,其他股东至多提名一名董事,且均不在发行人处工作,未在发行
人处领取薪酬。

报告期内,发行人的董事会决议、会议记录中,发行人召开的董事会会议均
由卜智勇作为董事长主持,不存在会议议案被否决的情形,且发行人其他董事与
卜智勇的表决意见均一致。2017年1月至今,发行人召开的董事会战略委员会
会议均由卜智勇作为召集人主持。

因此,报告期内卜智勇对发行人董事会层面的决策具有实质影响。

4、卜智勇对公司日常经营管理以及管理层的选聘具有重大影响
卜智勇招募并选聘了公司的核心经营管理团队,包括胡世平(总经理)和赵
宇、顾小华、陆犇等高级管理人员和核心人员。根据公司章程,公司董事会秘书
为董事长提名,副总经理、财务负责人等其他高级管理人员为总经理提名,总经
理、副总经理、董事会秘书均由董事会决定聘任。卜智勇作为公司董事长,对公
司管理层的选聘具有重大影响力。报告期内,公司日常经营及经营管理层始终保
持稳定,公司主营业务、经营战略未发生变化,公司管理层与卜智勇就公司的日
常经营管理未发生分歧。


36
卜智勇在公司设立之初的管理团队组建及后续融资过程中均发挥了重要作
用,并作为合同方签署了相关融资协议、对赌协议等。报告期内,公司的银行贷
款也由卜智勇单独或与上海双由共同作为担保方,提供连带保证责任担保。

因此,报告期内卜智勇作为公司董事长,对公司的经营管理及管理层的选聘
具有重大影响。

5、从发行人的成立背景及日后持续经营层面,卜智勇具有不可替代、不可
或缺的作用
卜智勇系发行人的创始股东,现任发行人董事长,同时系上海双由的第一大
股东。根据发行人、卜智勇本人及其他高级管理人员的确认,卜智勇对发行人的
发展具有不可替代、不可或缺的作用。

卜智勇作为通讯行业的专家,曾担任“十二五863计划”网络与通信组专家
组成员,是首届上海领军人才(2006),享受国务院特殊津贴(2015年),在通
讯行业具有一定的行业影响力。

卜智勇招募并选聘了公司的核心经营管理团队,包括胡世平(总经理)和赵
宇、顾小华、陆犇等高级管理人员和核心人员,且公司核心管理团队始终保持稳
定,因此卜智勇作为发行人董事长,对公司管理层的选聘具有重大影响力,在公
司具有较高的领导力,在发行人内部具有最高威望。

卜智勇对公司的组建及市场开拓、研发活动、产业化的实施有着重大贡献,
是公司发展过程中决策动议的主要提出者,在发行人经营决策、发展战略等重大
决策领域具有不可替代、不可或缺的作用。

截至本上市公告书签署日,除本公司外,控股股东上海双由无其他直接或间
接控制的企业;实际控制人卜智勇除本公司及上海双由外,无其他直接或间接控
制的企业。


四、本次发行后上市前的股东人数,持股数量前十名的股东名称、
持股数量及持股比例

本次发行后,公司股东总数为
64,951名。公司发行后前
10名股东持有公司
股份情况如下:
单位:股,
%

序号股东名称股数持股比例
1上海双由信息科技有限公司
29,773,644 22.33
2上海力鼎投资管理有限公司
16,169,610 12.12
3中金佳讯(天津)投资中心(有限合伙)
11,818,206 8.86
4上海联和投资有限公司(
SS)
8,084,805 6.06
5上海联新二期股权投资中心(有限合伙)
8,084,805 6.06
6
中国科学院上海微系统与信息技术研究所
(SS)
8,084,805 6.06
7北京润信鼎泰投资中心(有限合伙)
6,581,031 4.93
8北京东土科技股份有限公司
4,545,455 3.41
9上海东证睿芃投资中心(有限合伙)
2,727,274 2.05
10唐山兴仁投资合伙企业(有限合伙)
1,818,111 1.36
合计
97,687,746 73.24

注:SS表示国有股股东(
State-owned Shareholder)。


37


38
第四节股票发行情况
一、发行数量
本次发行的股票数量为3,336万股,不涉及股东公开发售股份的情形。其中:
网下最终发行数量为333.6万股,占本次发行总量的10.00%;网上最终发行数量
为3,002.4万股,占本次发行总量90.00%。

二、发行价格
本次发行价格为16.28元/股,此价格对应的市盈率为:22.99倍(每股收益
按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的
2018年净利润除以本次公开发行后的总股数计算)。

三、发行方式与认购情况
本次发行网上有效申购数量为93,347,747,000股,对应的有效申购倍数为
3,109.10倍。网上最终发行数量为3,002.4万股,网上定价发行的中签率为
0.0321636043%,其中网上投资者缴款认购29,947,210股,放弃认购数量76,790
股。网下最终发行数量为333.6万股,其中网下投资者缴款认购3,332,404股,
放弃认购数量3,596股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机
构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为80,386股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行新股募集资金总额为54,310.08万元,立信会计师事务所(特殊普
通合伙)已于2019年3月11日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行
了审验,并出具了“信会师报字【2019】第ZA90047号”《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额为5,317.91万元,具体构成如下:

39
项目费用金额(万元)
保荐及承销费用4,063.52
审计验资费用504.72
律师费用213.21
用于本次发行的信息披露费用496.24
发行手续费及印刷费用40.22
合计(以上费用均为不含税金额)5,317.91
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为48,992.17万元。立信会计师事务所(特殊普通合
伙)已于2019年3月11日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验,并出具了“信会师报字【2019】第ZA90047号”《验资报告》。

七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产:8.27元/股(按截至2018年12月31日归属于母公
司所有者权益加上实际募集资金净额除以本次发行后总股本计算)。

八、发行后每股收益
本次发行后每股收益:0.71元/股(按照2018年度经会计师事务所审计的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。

项目费用金额(万元)
保荐及承销费用4,063.52
审计验资费用504.72
律师费用213.21
用于本次发行的信息披露费用496.24
发行手续费及印刷费用40.22
合计(以上费用均为不含税金额)5,317.91
六、募集资金净额
本次发行募集资金净额为48,992.17万元。立信会计师事务所(特殊普通合
伙)已于2019年3月11日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审
验,并出具了“信会师报字【2019】第ZA90047号”《验资报告》。

七、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产:8.27元/股(按截至2018年12月31日归属于母公
司所有者权益加上实际募集资金净额除以本次发行后总股本计算)。

八、发行后每股收益
本次发行后每股收益:0.71元/股(按照2018年度经会计师事务所审计的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)。


40
第五节财务会计资料
立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计了公司2016年12月31日、2017
年12月31日和2018年12月31日的资产负债表、合并资产负债表,2016年度、
2017年度和2018年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及
股东权益变动表、合并股东权益变动表,以及财务报表附注,并出具了标准无保
留意见的信会师报字【2019】第ZA90006号《审计报告》。2016年、2017年以
及2018年的财务数据已在公告的招股说明书中详细披露,投资者欲了解相关情
况请详细阅读招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之内容。

根据军方列装计划、军方客户下达的备产通知、销售合同以及对已列装型号
产品的重复采购情况进行预测,公司预计2019年一季度的营业收入为4,060.48
万元至4,876.89万元,较上年同期增长约158.86%至210.91%;预计2019年一
季度的归属于母公司所有者的净利润为-631.70万元至-342.36万元,较前一年度
同期减少亏损933.82万元至1,223.16万元,减少亏损比例为59.65%至78.13%;
预计2019年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-775.66
万元至-486.33万元,较前一年度同期减少亏损790.20万元至1,079.53万元,减
少亏损比例为50.46%至68.94%。上述财务数据未经审计或审阅,不构成公司盈
利预测及利润承诺。

公司预计2019年一季度的收入较去年同期增幅较大且亏损大幅减少,主要
是由于预计B军种将有一笔较大订单于2019年一季度实施完毕,且2019年一
季度预计将取得一笔较大金额的工程业务收入,具有偶发性。2019年一季度的
收入、利润不代表公司未来五年第一季度的业绩常态,不具有可持续性。请投资
者关注公司的收入、业绩季节性波动风险,相关风险提示请参见招股说明书“重
大事项提示”之“九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:”

之“(三)财务风险”之“1、收入、业绩季节性波动的风险”。


41
第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关
规则,在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、本公司自2019年3月4日刊登首次公开发行股票招股说明
书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的
重要事项,具体如下:
(一)本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运
作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。

(二)本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原
材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大
变化等)。

(三)本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响的重要合同。

(四)本公司未发生重大关联交易。

(五)本公司未发生重大投资行为。

(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换行为。

(七)本公司住所未发生变更。

(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

(十)本公司未发生对外担保等或有事项。

(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

(十二)本公司未召开董事会、监事会和股东大会

42(十三)本公司无其他应披露的重大事项。


43
第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
上市保荐机构:长城证券股份有限公司
法定代表人:曹宏
公司住所:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话:010-88366060
传真:010-88366650
保荐代表人:连伟、郭小元
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”)已向深圳证
券交易所提交了《长城证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首
次公开发行股票之上市保荐书》,保荐机构的保荐意见主要内容如下:长城证券
认为上海瀚讯申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规章
的规定。长城证券同意推荐上海瀚讯信息技术股份有限公司股票在深圳证券交易
所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。

(以下无正文)

  中财网

 
 
相关新闻

 
推荐图文
推荐资讯
点击排行
 
Copyright © 2014-2018版权所有All Rights Reserved 删稿联系邮箱:sheng6665588@gmail.com