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三板公司交大思诺收IPO反馈书,遭深交所36问

发布日期:2019-09-11  浏览次数: 148

  9月9日,北京交大思诺科技股份有限公司(下称“交大思诺”)创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见的公告

  公告称,深交所对交大思诺首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见,要求交大思诺在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档,具体问题如下:

  一、规范性问题

  1、关于发行人前次申报撤回情况。深交所要求交大思诺说明:前次申报、撤回的时间、撤回的原因,本次申报文件与前次申报信息披露差异及原因,中介机构及签字人员是否发生变化。

  2、关于交大思诺的历史沿革。申报材料显示,2006年北京交通大学将持有的发行人前身思诺有限10%股权无偿划转给华路机电。历史沿革中多次股权变动价格为1元/出资额。2017年3月23日,交大思诺在新三板挂牌,自挂牌以来,发行人股权未发生变动。

  深交所要求交大思诺说明:(1)列表说明历次股权变动的价格、定价依据、公允性、款项支付情况、资金来源及合法合规性,发行人历史沿革中历次股权变动履行的程序及合法合规性;(2)结合教育部相关规定内容,说明北京交大将发行人前身思诺有限10%股权无偿划转给华路机电(2007年5月后更名为北京交大资产经营有限公司)是否符合相关法律法规等政策性规定,是否经有权机关批准、法律依据是否充分、履行的程序是否合法,是否存在法律瑕疵,对发行人是否存在重大不利影响,是否构成本次发行上市的法律障碍;(3)说明历次股权变动的股权受让方、新增股东的基本情况/个人简历,与发行人其他股东、董监高、其他主要核心人员、本次发行上市的中介机构及签字人员的关系、入股(受让股权)的背景、每股/注册资本价格、定价依据及公允性、资金来源及合法合规性;(4)说明发行人外部股东是否投资与发行人业务相关的企业,与发行人、主要客户、供应商及股东是否存在往来,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在其他利益安排等情形;(5)说明内部股东入股背景,在发行人处任职的时间、担任的职务、所持股份的比例、入股价格及合理性,出资资金来源及合法合规性,是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排;(6)说明本次申请文件和财务报告信息披露内容是否与股转系统披露的信息存在重大差异,列表说明差异及其原因。是否存在被股转系统采取监管措施或者处罚的情形,针对本次申报事项所履行的程序是否符合股转系统相关规定,发行人历史上及目前是否存在三类股东,是否存在股东超过200人情形。自挂牌以来发行人股权未发生变动的原因;(7)说明历次股权转让、增资、分红、整体变更等过程中涉及到的控股股东及实际控制人缴纳所得税、发行人代扣代缴情况,是否存在违反税收法律法规等规范性文件的情况,是否构成重大违法行为;(8)发行人历次股权变动是否存在委托持股、信托持股利益输送或其他利益安排,发行人股权是否清晰,历次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷;(9)说明发行人历史沿革中是否存在出资瑕疵,如存在,说明出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,是否存在纠纷或潜在纠纷。充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施,以及中介机构的核查意见。

  3、申报材料显示,发行人部分实际控制人在发行人及前身任职与在北京交大任职时间存在重合。2001年4月10日,北京交大出具说明“SJ型数字化通用式机车信号是北方交通大学的科研成果”,愿将此科研成果授权给思诺有限。同年5月北京交大、邱宽民、徐迅、赵林海、赵胜凯、张民、赵明签署了《关于北京交大思诺科技有限公司出资协议》,约定公司注册资本70.00万元,其中北京交大出资7.00万元,占出资总额的10%,上述出资由邱宽民、徐迅、赵林海、赵胜凯、张民、赵明等六人垫付,作为知识产权使用费。2014年8月20日北京交大出具说明“JT1-CZ2000型主体化机车信号车载系统”是北京交通大学的科技成果,同意将此科技成果授权给公司。

  深交所要求交大思诺说明:(1)发行人实际控制人在发行人、北京交大任职重合,是否符合教育部、北京交大的相关规定,各实际控制人在北京交大从事的具体专业和工作,与发行人业务的关系,发行人技术的来源、形成过程,是否系自主研发,是否系执行北京交大的工作任务或者主要利用了北京交大的物质技术条件,是否损害了北京交大及相关单位的利益,发行人对北京交大或其他第三方是否存在技术依赖,发行人的资产是否完整独立;(2)结合相关知识产权授权合同的主要条款,说明北京交大授权发行人使用技术的情况,包括授权使用的技术名称、授权时间、使用范围、使用限制、使用期限、授权形式、授权许可使用的费用、支付情况及公允性、有无向发行人以外的第三方授权使用,发行人使用授权技术的研发、生产情况,发行人在授权技术基础上形成的新的专利等知识产权的归属情况和权益分配情况,授权技术对发行人的经营、业绩贡献等情况。发行人与北京交大在授权使用的技术及在此基础上形成的新技术的权利归属、权益分配等各方面是否存在纠纷或者潜在纠纷;(3)关于公司拥有1项共有专利,为与中国铁路总公司、通号设计院、铁科院的“大容量应答器传输系统”。说明共有专利的各项权益分配、共有专利后续开发的知识产权分配约定情况,是否存在纠纷或潜在纠纷。

 
 
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