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华辰装备:首次公开发行股票并在创业板上市之上

发布日期:2019-12-03  浏览次数: 110

华辰精密装备(昆山)股份有限公司 (周市镇横长泾路 333 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构(主承销商) 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 二零一九年十二月 特别提示 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司股票将于2019年12月4日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网()的本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及说明如下: 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、控股股东、实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明承诺 (1)自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份; (2)在上述锁定期满后,如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员,在任职期间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况,每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的 25%;在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起 十二个月内不转让本人直接持有的公司股份;自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份; (3)公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价,或者上市后 6 个月期末(2020 年 6 月 3 日)收盘价低于发行价,本人直 接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则上述价格进行相应调整); (4)若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的,减持价格将不低于发行价(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整);锁定期满后两年内合计减持的公司股份数量将不超过公司股份总数的 10%。本人减持公司股份时,将提前 3 个交易日通过公司发出相关公告; (5)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 2、中小基金、双禺投资承诺 (1)自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本企业持有的公司股份,也不由公司回购本企业持有的公司股份; (2)自本企业取得公司股权完成工商变更登记之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本企业持有的公司股份,也不由公司回购本企业持有的公司股份; (3)本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 3、持有公司股份的其他董事、高级管理人员徐彩英承诺 或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;自本人取得公司股权完成工商变更登记之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份; (2)在上述锁定期满后,如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员,在任职期间应当向公司申报所持有的公司股份变动情况,每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的 25%;在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份;自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的,自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份; (3)公司上市后 6 个月内,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价,或者上市后 6 个月期末(2020 年 6 月 3 日)收盘价低于发行价,本人直 接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月(若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则上述价格进行相应调整); (4)若本人直接或间接持有的股份在锁定期满后两年内减持,减持价格将不低于发行价(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则前述价格将进行相应调整); (5)本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 二、稳定股价的预案 为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发 行体制改革的意见》的相关要求,公司特制订《华辰精密装备(昆山)股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》,主要内容如下: “一、启动稳定股价措施的条件 上市后三年内,若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(以下简称“启动条件”,审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),且非因不可抗力因素所致,则公司应按下述规则启动稳定股价措施。 二、稳定股价的具体措施 (一)公司回购 1、公司为稳定股价之目的回购股票,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2、公司董事会对回购股票作出决议,公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 3、公司股东大会对回购股票做出决议,该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东曹宇中、刘翔雄、赵泽明(以下简称“控股股东”)承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 4、公司为稳定股价进行股票回购时,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项: (1)公司回购股份的资金为自有资金,回购价格不高于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。 (2)公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次 公开发行股票所募集资金的净额,单次用于回购股票的资金不得低于人民币 500万元。 (3)公司单次回购股票不超过公司总股本的 2%。 (二)控股股东增持 1、下列任一条件发生时,公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持: (1)公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)。 (2)公司回购股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。 2、控股股东将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价,通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。 3、控股股东承诺单次增持金额不少于人民币 500 万元,但单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。 4、控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票。 (三)董事、高级管理人员增持 1、下列任一条件发生时,公司董事(不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持: (1)控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)。 (2)控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。 2、有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价,通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,买入价格不高于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,可不再实施上述买入公司股份计划。 3、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,单次用以稳定股价的增持资金不少于其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的现金薪酬的 20%,但不超过 50%;单一会计年度用以稳定股价的增持资金合计不超过其在公司担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司领取的现金薪酬的 100%。有增持义务的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 4、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票。 5、在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日每日股票收盘价低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 6、公司若有新聘任董事(不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董事)、高级管理人员,公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 三、稳定股价措施的启动程序 (一)公司回购 1、公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股票的决议。 2、公司董事会应当在做出回购股票决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股票预案,并发布召开股东大会的通知。 3、公司应在股东大会做出决议之次日起开始启动回购,并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 4、公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股票变动报告,并在 10 日内依法注销所回购的股票,办理工商变更登记手续。 (二)控股股东及董事、高级管理人员增持 1、公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告。 2、控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之次日起开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 四、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起 60 个工作日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行: (一)公司股票连续 10 个交易日每日股票收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)。 (二)继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。 五、约束措施 在启动条件满足时,如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员 未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施: (一)公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 (二)如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的,则公司有权将与控股股东拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 (三)如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留,直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 (四)如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的,相关责任主体可免于前述约束措施,但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。” 公司承诺:在公司上市后三年内,若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),公司将按照《华辰精密装备(昆山)股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股票。 公司控股股东、实际控制人承诺:在公司上市后三年内,若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),本人将按照《华辰精密装备(昆山)股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股票;本人将根据公司股东大会批准的《华辰精密装备(昆山)股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,在公司就回购股票事宜召开的股 东大会上,对回购股票的相关决议投赞成票。 公司全体董事承诺:在公司上市后三年内,若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),本人将根据公司股东大会批准的《华辰精密装备(昆山)股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对回购股份的相关决议投赞成票;将根据公司股东大会批准的《华辰精密装备(昆山)股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,履行相关的各项义务。 公司全体高级管理人员承诺:在公司上市后三年内,若公司连续 20 个交易日每日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),本人将根据公司股东大会批准的《华辰精密装备(昆山)股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定,履行相关的各项义务。 三、关于股份回购的承诺 1、公司承诺 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在中国证监会就此对公司作出行政处罚决定生效之日起三十日内,公司召开股东大会审议回购首次公开发行的全部新股的方案,并在股东大会审议通过之日起五日内启动回购方案,回购价格以公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。 2、控股股东承诺 若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在公司股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内,本人将督促公司依法回购首次公开 发行的全部新股并将启动回购方案,并购回首次公开发行股票时本人公开发售的股票,购回价格以公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定(若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,则上述价格将进行相应调整)。 四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 公司、控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员承诺:若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本公司/本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。 保荐机构广发证券股份有限公司、申报会计师及验资机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)、资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司等证券服务机构承诺:因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 发行人律师北京市金杜律师事务所承诺:如因本所为华辰精密装备(昆山)股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 保荐机构广发证券股份有限公司承诺:若因本公司为华辰精密装备(昆山)股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将先行赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)的相关规定,优化投资回报机制,维护中小投资者合法权益,公司拟采取多种措施以提升公司的盈利能力,增强公司的持续回报能力,具体措施如下: 1、持续推进发展战略,提升核心竞争力 公司将不断加大研发投入、加强技术创新、完善管理制度及运行机制、加强与国内外科研机构合作,积极开发智能磨削领域新技术、新产品。同时,公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力,进一步提升公司品牌影响力及主营产品的市场占有率。 2、加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益 公司募集资金主要用于主营业务相关项目,“全自动数控轧辊磨床升级扩能建设项目”旨在解决全自动数控轧辊磨床产能不足对公司发展的制约问题,巩固和加强公司在全自动数控轧辊磨床制造行业的优势和地位;“智能化磨削设备生产项目”旨在充分发挥拥有的精密磨削技术及先进成熟的生产技术基础上,实现公司新产品未来市场的战略布局;“研发中心建设项目”旨在进一步提升公司整体研发实力,提高核心竞争力,强化公司的品牌优势,实现公司长远的发展目标;“补充流动资金”旨在满足公司经营规模快速增长带来的流动资金需求,优化财务结构,防范经营风险。本次募集资金投资项目经过公司充分论证,符合行业发展趋势及公司发展规划,项目实施后将进一步巩固和扩大公司主要产品的市场份额,提升公司综合竞争优势。在募集资金到位前,公司以自有资金先期投入建设,以争取尽早产生收益。 3、加强募集资金管理,确保募集资金使用规范有效 公司将按照已制定的《募集资金管理制度》,在募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中,并合法合规地对募集资金进行使用和管理。公司将有效使用本次募集资金,改善财务结构,在本次募资资金投资项目逐步进入稳定回报 期后,有利于维持公司经营业绩的稳定及强化可持续发展能力。 4、提高日常运营效率,降低运营成本 公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,以提升日常运行效率;与此同时,公司还将加强预算管理,控制各项费用支出,提升资金的使用效率,降低运营成本。通过全面有效的运营管理,提高公司盈利能力。 5、优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求,修订了公司章程。《公司章程(草案)》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 6、进一步完善中小投资者保护制度 公司已制定《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》等一系列制度,以充分保护中小投资者的知情权和决策参与权,该等制度安排可为中小投资者获取公司信息、选择管理者、参与重大决策等权利提供保障。公司承诺将依据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的该等方面的实施细则或要求,并参考同行业上市公司的通行惯例,进一步完善保护中小投资者的相关制度。 上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报,然而,由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。 公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下: “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送,也不采用其他方式损害公司利益; 2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束; 3、本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动; 4、本人承诺将尽职促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩; 5、若公司后续推出股权激励政策,本人承诺将尽职促使公司未来拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩; 6、本承诺出具日后,若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构相关规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺; 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 公司控股股东、实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明除遵守上述承诺外,补充作出以下承诺:“不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。” 六、关于利润分配的承诺 根据上市后适用的《公司章程(草案)》,公司发行上市后的利润分配政策如下: 1、基本原则 利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益,并保持连续性和稳定性;公司利润分配不得超过累计可分配利润总额,不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式,其中现金分红方式优先于股票股利方式。公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 3、现金分红政策 (1)现金分红的条件 公司实施现金分红须同时满足下列条件: ①公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营; ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; ③公司累计可供分配利润为正值。 (2)现金分红的比例 如无重大投资机会或重大现金支出发生公司应当首先采用现金方式分配股利。公司具备现金分红条件时,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 本章程中“重大资金支出安排”是指以下情形之一: ①公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; ②公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、利润分配期间间隔 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、发放股票股利的具体条件 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。 6、公司利润分配方案的决策程序和机制 (1)公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。股东大会审议利润分配方案时,应当为投资者提供网络投票便利条件。 (2)公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或现金分配低于规定比例的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的确切用途和使用计划,并由独立董事发表独立意见。 (3)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 7、公司利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境,结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,以股东权益保护为出发点,经过详细论证,确需调整利润分配政策的,可调整利润分配政策,但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表决同意。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。公司监事会对利润分配政策或其调整事项作出决议,必须经全体监事的过半数通过。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的,应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 8、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;现金分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 此外,公司还制定了《华辰精密装备(昆山)股份有限公司发行上市后三年内分红回报规划》,对上市后股利分配作了进一步安排。 七、避免同业竞争的承诺 为避免今后可能发生同业竞争,最大限度地维护公司利益,保证公司的正常经营,公司实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺》,主要内容为: “一、截止本函出具之日,除华辰装备及其控股子公司外,本人及本人可控制的其他企业目前没有直接或间接地实际从事与华辰装备或其控股子公司的业务构成同业竞争的任何业务活动。 二、本人及本人可控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式实际从事与华辰装备或其控股子公司的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。如有这类业务,其所产生的收益归华辰装备所有。 三、本人将不会以任何方式实际从事任何可能影响华辰装备或其控股子公司经营和发展的业务或活动。 四、如果本人将来出现所投资的全资、控股、参股企业实际从事的业务与华辰装备或其控股子公司构成竞争的情况,本人同意将该等业务通过有效方式纳入华辰装备经营以消除同业竞争的情形;华辰装备有权随时要求本人出让在该等企业中的部分或全部股权/股份,本人给予华辰装备对该等股权/股份的优先购买权,并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。 五、本人从第三方获得的商业机会如果属于华辰装备或其控股子公司主营业务范围之内的,本人将及时告知华辰装备或其控股子公司,并尽可能地协助华辰装备或其控股子公司取得该商业机会。 六、若违反本承诺,本人将赔偿华辰装备或其控股子公司因此而遭受的任何经济损失。 七、本承诺函有效期限自签署之日起至本人不再构成华辰装备的实际控制人 或华辰装备终止在证券交易所上市之日止。” 八、关于未能履行承诺的约束措施 公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员就公司本次公开发行股票并在创业板上市相关事宜作出了相关公开承诺,如未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外),公司、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员将采取如下约束措施:1、及时、充分披露前述承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;2、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;4、造成投资者和公司损失的,依法赔偿损失。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2228 号文核准,本公司首次公开发行人民币普通股股票 3,923 万股。本次发行采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次发行股票数量 39,230,000 股,本次发行全部为新股,无老股转让。其中,回拨后网下最终发行数量 3,923,000 股,占本次发行数量的 10%,网上最终发行数 量 35,307,000 股,占本次发行数量的 90%,发行价格为 18.77 元/股。 经深圳证券交易所《关于华辰精密装备(昆山)股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2019]783 号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“华辰装 备 ”,股票代码 “300809”,本公司首次公开发行的 39,230,000 股股票将于 2019 年 12 月 4 日起 上市交易。 二、公司股票上市概况 1、上市地点:深圳证券交易所 2、上市时间:2019 年 12 月 4 日 3、股票简称:华辰装备 4、股票代码:300809 5、首次公开发行后总股本:156,920,000 股 6、首次公开发行股票数量:39,230,000 股 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:详见“第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排:无。 10 、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行的新股39,230,000 股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期(非交易日顺延) 占首次公开 可上市交易日期 项目 股东姓名或名称 持股数量(股) 发行后总股 (非交易日顺延) 本比例 曹宇中 36,670,000 23.369% 2022 年 12 月 4 日 刘翔雄 36,665,000 23.365% 2022 年 12 月 4 日 赵泽明 36,665,000 23.365% 2022 年 12 月 4 日 首次公开发 中小企业发展基金 3,811,583 2.43% 2020 年 12 月 15 日 行前的股份 (江苏有限合伙) 昆山双禺投资企业 1,978,417 1.26% 2020 年 12 月 15 日 (有限合伙) 徐彩英 1,900,000 1.21% 2020 年 12 月 4 日 小计 117,690,000 75.00% - 网上发行股份 35,307,000 22.50% 2019 年 12 月 4 日 首次公开发 网下配售股份 3,923,000 2.50% 2019 年 12 月 4 日 行的股份 小计 39,230,000 25.00% - 合计 156,920,000 100.00% - 12、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构:广发证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 公司名称:华辰精密装备(昆山)股份有限公司 英文名称:Hiecise Precision Equipment Co.,Ltd. 本次发行前注册资本:117,690,000 元 本次发行后注册资本:156,920,000 元 法定代表人:曹宇中 有限公司成立日期:2007 年 9 月 4 日 整体变更为股份有限公司日期:2017 年 11 月 1 日 公司住所:周市镇横长泾路 333 号 邮政编码:215337 电话号码:0512-55107950 传真号码:0512-55107976 互联网网址: 电子信箱:xucaiying@hiecise.com 信息披露和投资者关系的部门:证券部 董事会秘书:徐彩英 经营范围:数控机床开发、制造、销售及售后服务,大型机械零件加工,机床改造、维修、安装、调试、技术咨询及技术服务,机电设备成套开发、制造;机床零配件及材料销售;货物及技术的进出口业务,法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 主营业务:全自动数控轧辊磨床的研发、生产和销售 所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订), 公司所处行业属于通用设备制造业(C34) 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况 截至本上市公告书签署日,本公司未有发行在外的债券。本公司董事、监事、 高级管理人员及其持有公司股份情况如下: 序 姓名 公司任职 任职起止日期 直接持股 间接持股 合计持股 号 (股) (股) (股) 1 曹宇中 董事长、技术 2017 年 10 月至 36,670,000 - 36,670,000 中心主任 2020 年 10 月 2 刘翔雄 董事、总经理 2017 年 10 月至 36,665,000 - 36,665,000 2020 年 10 月 3 赵泽明 董事、副总经 2017 年 10 月至 36,665,000 - 36,665,000 理 2020 年 10 月 董事、副总经 2017 年 10 月至 4 徐彩英 理、董事会秘 2020 年 10 月 1,900,000 - 1,900,000 书、财务总监 5 高允斌 独立董事 2017 年 10 月至 - - - 2020 年 10 月 6 单颖之 独立董事 2017 年 10 月至 - - - 2020 年 10 月 7 阚 峰 独立董事 2017 年 10 月至 - - - 2020 年 10 月 8 高嘉阳 监事会主席 2017 年 10 月至 - - - 2020 年 10 月 9 周 拯 监事、营销中 2017 年 10 月至 - - - 心总监 2020 年 10 月 监事、总工程 2017 年 10 月至 10 杜海涛 师、技术中心 2020 年 10 月 - - - 副主任 三、公司控股股东和实际控制人情况 (一)控股股东及实际控制人 本次发行后,曹宇中、刘翔雄、赵泽明直接持有公司70.10%的股权,为公司控股股东及实际控制人。 1、曹宇中 曹宇中先生,1962 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历, 高级经济师。历任贵州险峰机床厂磨床研究室副主任,华辰有限、加森模具执行董事兼总经理,华辰新材料、华辰机器、华辰电气、华辰精工监事等。现任华辰光电执行董事,华辰电动、Universe Master BVI 董事,华辰联合监事;公司董事 长、技术中心主任,其担任公司董事长的任期为 2017 年 10 月至 2020 年 10 月。 2、刘翔雄 刘翔雄先生,1963 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历, 高级经济师。历任贵州险峰机床厂磨床研究室技术员,华辰有限监事,贵阳汇峰董事长、监事,华辰机器、华辰电气、苏特威执行董事兼总经理,萨驰控股、萨驰华辰董事,加森模具监事等。现任华辰新材料、华辰净化、行辰智能、华辰智能执行董事,华辰电动、Universe Master BVI 董事,华辰光电监事,上海贵商股权投资基金管理有限公司监事;公司董事、总经理,其担任公司董事的任期为 2017 年 10 月至 2020 年 10 月。 3、赵泽明 赵泽明先生,1962年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。历任贵州险峰机床厂销售处副处长,华辰机器董事,贵阳汇峰、华辰精工执行董事兼总经理,萨驰华辰、苏特威监事等。现任华辰联合执行董事,Universe MasterBVI董事,华辰电动、昆山优和微电子科技有限公司监事;公司董事、副总经理,其担任公司董事的任期为2017年10月至2020年10月。 (二)控股股东及实际控制人控制的其他企业 截至本上市公告书签署日,除发行人以外,曹宇中、刘翔雄、赵泽明直接或间接控制的其他企业具体情况如下: 1、华辰联合 公司名称 昆山华辰联合投资管理有限公司 成立时间 2015年05月05日 注册资本 3,500万元人民币 实收资本 3,500万元人民币 注册地址及 昆山市周市镇新镇路685号 法定代表人 赵泽明 主要生产经营地 主营业务及其与发行 从事投资管理、投资咨询、企业管理服务、企业咨询服务等,与公司 人主营业务的关系 主营业务无直接关系 主要资产 货币资金、股权投资、生产经营所需的房屋建筑物 股东名称 股权比例 曹宇中 33.34% 股东构成 刘翔雄 33.33% 赵泽明 33.33% 合计 100.00% 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 /2019 年 1-6 月 /2018 年度 主要财务数据 总资产 17,154.01 17,240.83 (万元) 净资产 3,046.57 3,140.39 净利润 -93.80 -173.69 审计情况 未经审计 2、华辰净化 公司名称 昆山华辰净化科技有限公司 成立时间 2015年06月18日 注册资本 670万元人民币 实收资本 551万元人民币 注册地址及 昆山市周市镇新镇路685号 法定代表人 刘翔雄 主要生产经营地 主营业务及其与发行 主要从事环保工程、河道疏浚工程,饮用水净化、工业废水、生活废 人主营业务的关系 水、黑臭河道水体、污泥处理、气体净化技术的研发与装备销售,与 公司主营业务无直接关系 主要资产 该业务领域的生产系统、辅助生产系统和配套设备、拥有的商标、专 利、软件著作权等知识产权 股东名称 股权比例 华辰联合 70.00% 股东构成 何仕均 30.00% 合计 100.00% 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 主要财务数据 /2019 年 1-6 月 /2018 年度 (万元) 总资产 467.03 538.37 净资产 454.02 436.93 净利润 17.08 159.77 审计情况 未经审计 3、华辰电动 公司名称 昆山华辰电动科技有限公司 成立时间 2015年07月10日 注册资本 2,000万元人民币 实收资本 2,000万元人民币 注册地址及 昆山市周市镇新镇路685号3号房 法定代表人 邹明杰 主要生产经营地 主营业务及其与发行 主要从事电机产品、电控设备、自动化设备的研发、生产与销售,与 人主营业务的关系 公司主营业务无直接关系 主要资产 该业务领域的生产系统、辅助生产系统和配套设备、拥有的商标、专 利等知识产权 股东名称 股权比例 华辰联合 60.00% 博观管理 14.00% 股东构成 邹明杰 20.00% 孟玮 6.00% 合计 100.00% 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 /2019 年 1-6 月 /2018 年度 主要财务数据 总资产 2,159.66 1,864.13 (万元) 净资产 698.26 879.73 净利润 -181.47 -511.13 审计情况 未经审计 4、华辰光电 公司名称 昆山华辰光电科技有限公司 成立时间 2015年12月15日 注册资本 2,500万元人民币 实收资本 2,125万元人民币 注册地址及 昆山市周市镇横长泾路333号5号 法定代表人 曹宇中 主要生产经营地 房 主营业务及其与发行 主要从事光电设备的研发、生产、销售和维修服务,与公司主营业务 人主营业务的关系 无直接关系 主要资产 该业务领域的生产系统、辅助生产系统和配套设备、拥有的专利、软 件著作权等知识产权 股东名称 股权比例 股东构成 华辰联合 60.00% 卓 壮 30.00% 贺晓宁 10.00% 合计 100.00% 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 /2019 年 1-6 月 /2018 年度 主要财务数据 总资产 6,479.13 5,792.41 (万元) 净资产 985.12 999.95 净利润 -14.83 -130.69 审计情况 未经审计 5、行辰智能 公司名称 上海行辰智能科技有限公司 成立时间 2016年12月19日 注册资本 1,000万元人民币 实收资本 500万元人民币 注册地址及 上海市普陀区云岭西路600弄5 法定代表人 刘翔雄 主要生产经营地 号701室 主营业务及其与发行 主要从事智能科技、软件科技领域内的技术开发、服务、咨询等,与 人主营业务的关系 公司主营业务无直接关系。 股东名称 股权比例 股东构成 华辰联合 100.00% 合计 100.00% 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 /2019 年 1-6 月 /2018 年度 主要财务数据 总资产 250.39 278.28 (万元) 净资产 5.98 116.46 净利润 -110.48 -182.86 审计情况 未经审计 6、华辰智能 公司名称 昆山华辰智能环保机器人有限公司 成立时间 2017年02月28日 注册资本 300万元人民币 实收资本 25万元人民币 注册地址及 昆山市玉山镇元丰路232号8号房 法定代表人 刘翔雄 主要生产经营地 主营业务及其与发行 主要从事智能环保机器人的销售、智能环保设备的研发和销售等,与 人主营业务的关系 公司主营业务无直接关系。 股东名称 股权比例 股东构成 华辰净化 100.00% 合计 100.00% 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 /2019 年 1-6 月 /2018 年度 主要财务数据 总资产 9.25 9.73 (万元) 净资产 10.23 11.30 净利润 -1.07 -1.84 审计情况 未经审计 7、博观管理 公司名称 昆山博观企业管理合伙企业(有 成立时间 2017年10月10日 限合伙) 执行事务合伙人 邹明杰 出资额 280万元人民币 注册地址及 昆山市周市镇新镇路685号 主要生产经营地 主营业务及其与发行 从事企业管理、项目投资,与公司主营业务无直接关系。 人主营业务的关系 股东名称 出资比例 华辰联合 85.70% 股东构成 陈恩科 14.29% 邹明杰 0.01% 合计 100.00% 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 /2019 年 1-6 月 /2018 年度 主要财务数据 总资产 280.54 400.68 (万元) 净资产 279.54 399.62 净利润 -0.08 -0.16 审计情况 未经审计 8、普邦资管 公司名称 宁波梅山保税港区普邦资产管理合 成立时间 2016年12月29日 伙企业(有限合伙) 执行事务合伙人 沈建华 出资额 4,000万元人民币 注册地址及 浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼154室 主要生产经营地 主营业务及其与发行 从事资产管理、实业投资、投资管理、投资咨询,与公司主营业务无 人主营业务的关系 直接关系。 股东构成 股东名称 出资比例 曹宇中 33.33% 刘翔雄 33.33% 赵泽明 33.33% 沈建华 0.01% 合计 100.00% 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 /2019 年 1-6 月 /2018 年度 主要财务数据 总资产 4.66 8.99 (万元) 净资产 -75.09 -52.77 净利润 -22.32 -54.93 审计情况 未经审计 9、Universe Master BVI 公司名称 Universe Master Management 成立时间 2015年04月21日 Limited 已发行股份数 50,000股 每股面额 1.00美元 注册地址及 Akara Bldg.,24 De Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, 主要生产经营地 British Virgin Islands 主营业务及其与发行 从事实业投资、投资管理,与公司主营业务无直接关系。 人主营业务的关系 股东名称 股权比例 曹宇中 33.34% 股东构成 刘翔雄 33.33% 赵泽明 33.33% 合计 100.00% 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 /2019 年 1-6 月 /2018 年度 主要财务数据 总资产 10.31 10.35 (万元) 净资产 10.31 10.35 净利润 -0.04 0.55 审计情况 未经审计 10、博弘管理 公司名称 昆山博弘企业管理合伙企业(有限 成立时间 2018年12月11日 合伙) 执行事务合伙人 华辰联合(委派代表:赵泽明) 出资额 175万元人民币 注册地址及 昆山市周市镇新镇路685号 主要生产经营地 主营业务及其与发行 从事企业管理、商务信息咨询,与公司主营业务无直接关系。 人主营业务的关系 股东名称 出资比例 华辰联合 7.14% 梅红松 57.14% 沈佳伟 14.29% 股东构成 何 涛 7.14% 魏星星 7.14% 许金柱 7.14% 合计 100.00% 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 /2019 年 1-6 月 /2018 年度 主要财务数据 总资产 0 - (万元) 净资产 0 - 净利润 0 - 审计情况 未经审计 (三)控股股东及实际控制人对外投资情况 截至本上市公告书签署日,曹宇中、刘翔雄、赵泽明直接对外投资情况如下: 姓名 对外投资单位名称 持股比例 昆山华辰联合投资管理有限公司 33.34% Universe Master Management Limited 33.34% 上海行辰智能科技有限公司[注] 33.34% 宁波梅山保税港区普邦资产管理合伙企业(有限合伙) 33.33% 昆山博观企业管理合伙企业(有限合伙)[注] 28.57% 昆山华辰电动科技有限公司[注] 24.00% 曹宇中 昆山华辰净化科技有限公司[注] 23.34% 昆山华辰智能环保机器人有限公司[注] 23.34% 昆山华辰光电科技有限公司[注] 20.00% 昆山博弘企业管理合伙企业(有限合伙)[注] 2.38% 苏州富丽东方能源股权投资企业(有限合伙) 11.70% 杭州万居水投资合伙企业(有限合伙) 7.14% 宁波梅山保税港区钜巍投资合伙企业(有限合伙) 6.00% 宁波梅山保税港区钜瀚投资合伙企业(有限合伙) 2.92% 昆山华辰联合投资管理有限公司 33.33% 宁波梅山保税港区普邦资产管理合伙企业(有限合伙) 33.33% Universe Master Management Limited 33.33% 上海行辰智能科技有限公司[注] 33.33% 湖北本杰明新材料有限公司 32.40% 昆山博观企业管理合伙企业(有限合伙)[注] 28.57% 刘翔雄 昆山华辰电动科技有限公司[注] 24.00% 昆山华辰净化科技有限公司[注] 23.33% 昆山华辰智能环保机器人有限公司[注] 23.33% 昆山华辰光电科技有限公司[注] 20.00% 昆山博弘企业管理合伙企业(有限合伙)[注] 2.38% 上海公诗企业管理有限公司 20.00% 苏州天昌湛卢九鼎投资中心(有限合伙) 1.52% 昆山优和微电子科技有限公司 40.00% 昆山华辰联合投资管理有限公司 33.33% 宁波梅山保税港区普邦资产管理合伙企业(有限合伙) 33.33% Universe Master Management Limited 33.33% 上海行辰智能科技有限公司[注] 33.33% 赵泽明 昆山博观企业管理合伙企业(有限合伙)[注] 28.57% 昆山华辰电动科技有限公司[注] 24.00% 昆山华辰净化科技有限公司[注] 23.33% 昆山华辰智能环保机器人有限公司[注] 23.33% 昆山华辰光电科技有限公司[注] 20.00% 昆山博弘企业管理合伙企业(有限合伙)[注] 2.38% 注:曹宇中、刘翔雄、赵泽明三位实际控制人通过华辰联合间接持有该公司股份 除上述投资外,公司控股股东及实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明不存在其他直接对外投资情况。 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 本次发行后上市前,公司股东总数为 76,407 名,公司前十名股东持有股份 的情况如下: 序号 股东姓名或名称 持股数量(股) 持股比例 1 曹宇中 36,670,000 23.37% 2 刘翔雄 36,665,000 23.37% 3 赵泽明 36,665,000 23.37% 4 中小企业发展基金(江苏有限合伙) 3,811,583 2.43% 5 昆山双禺投资企业(有限合伙) 1,978,417 1.26% 6 徐彩英 1,900,000 1.21% 7 广发证券股份有限公司 95,506 0.06% 8 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中 11,070 0.01% 国工商银行股份有限公司 9 中国工商银行股份有限公司企业年金计划- 9,963 0.01% 中国建设银行股份有限公司 10 中国石油化工集团公司企业年金计划-中国 8,856 0.01% 工商银行股份有限公司 合计 117,815,395 75.10% 第四节 股票发行情况 一、发行数量:本次公开发行股票 39,230,000 股,全部为新股发行,原股东不公开发售股份。 二、每股发行价格:18.77 元/股,对应发行市盈率:22.99 倍(每股收益按照 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算)。 三、发行方式及认购情况:采用网下向投资者询价配售(以下简称“网下发行”)与网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A 股或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式。本次网上定价发行有效申购户数为 11,795,850 户,有效申购股数为 105,602,829,000 股,配号总数为 211,205,658 个。回拨机制启动后,本次网下最终发行数量为 3,923,000 股,占本次发行总股数的 10%;网下发行余股为 3,516 股,全部由主承销商包销。回拨机制启动后,本次网上最终发行数量 35,307,000 股,占本次发行总股数的 90%,网上发行中签率为 0.0334337634%,有效申购倍数为 2,990.98844 倍;本次网上发行余股 91,990 股,全部由主承销商包销。主承销商包销股份的数量为 95,506股,包销金额为 1,792,647.62 元。主承销商包销比例为 0.24%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况:本次公开发行募集资金总额为人民币 73,634.71 万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2019年11月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2019]第 ZA15828 号)。 五、发行费用概算:本次发行费用总金额 5,879.18 万元,各项费用均为不含税金额,具体如下: 费用项目 金额 承销费用与保荐费用 4,470.81 万元 审计费用与验资费用 580.00 万元 律师费用 395.00 万元 用于本次发行的信息披露费用 405.66 万元 发行手续费及材料制作费 27.71 万元 合计 5,879.18 万元 本次发行新股每股发行费用为 1.50 元/股。(每股发行费用=发行费用总额(不含税)÷本次发行股本) 六、募集资金净额:67,755.53 万元 七、发行后每股净资产:8.31 元/股(以截至 2019 年 6 月 30 日归属于母公 司所有者权益加上募集资金净额,按发行后的股本全面摊薄计算) 八、发行后每股收益:0.82 元/股(按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益 前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算) 第五节 财务会计资料 公司报告期内 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月财务数据已经立 信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告(信会师报字[2019]第 ZA15286 号)。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 此外,立信会计师事务所(特殊普通合伙)审阅了公司 2019 年 9 月 30 日的 合并及公司资产负债表,2019 年 1-9 月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注,并出具了《审阅报告》(信会师报字[2019]第 ZA15694 号)1。 一、2019 年 1-9 月经营业绩和财务状况及简要说明 本上市公告书所载 2019 年 1-9 月财务数据已经会计师事务所审阅。 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 增减幅度 流动资产(元) 665,316,384.50 619,698,899.20 7.36% 流动负债(元) 257,603,574.27 304,829,461.56 -15.49% 总资产(元) 961,828,640.88 871,159,948.43 10.41% 归属于发行人股东的所有者 683,224,435.84 552,440,959.84 23.67% 权益(元) 归属于发行人股东的每股净 5.81 4.69 23.67% 资产(元/股) 项目 2019年1-9月 2018年1-9月 增减幅度 营业总收入(元) 334,463,063.86 286,772,178.44 16.63% 营业利润(元) 137,487,792.13 108,994,993.41 26.14% 利润总额(元) 137,532,867.27 108,922,511.13 26.27% 归属于发行人股东的净利润 117,217,476.00 93,158,016.52 25.83% (元) 扣除非经常性损益后归属于 103,274,913.99 90,236,444.45 14.45% 发行人股东的净利润(元) 1 该《审阅报告》已于 2019 年 11 月 13 日在巨潮资讯网披露。 基本每股收益(元/股) 0.996 0.792 25.76% 扣除非经常性损益后的基本 0.878 0.767 14.47% 每股收益(元/股) 加权平均净资产收益率(%) 18.77 20.19 -1.42 扣除非经常性损益后的加权 16.53 19.56 -3.03 平均净资产收益率(%) 经营活动产生的现金流量净 95,370,510.90 40,149,286.43 137.54% 额(元) 每股经营活动产生的现金流 0.81 0.34 137.54% 量净额(元/股) 注:股本以本次发行前总股本计算;加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的变动幅度为两期相减得出。 (一)经营业绩和财务状况说明 2019 年 1-9 月,公司实现营业收入 33,446.31 万元,同比增长 16.63%;归属 于母公司所有者的净利润 11,721.75 万元,同比增长 25.83%。公司凭借定制化设计、高性价比优势、全方位服务等综合竞争优势,公司营业收入及净利润保持增长。整体来看,2019 年前三季度公司财务状况良好、经营业绩稳定。 (二)变动幅度 30%以上项目的变动原因 公司 2019 年前三季度经营活动现金流量较上年同期增长 137.54%,主要系 公司 2019 年前三季度销售收入较上年同期提升且客户回款情况良好所致。 二、2019 年业绩预计情况 根据截至本上市公告书签署之日的实际经营情况,公司预计 2019 年营业收入为47,032.08万元,同比增长17.14%;归属于母公司所有者的净利润为16,480.76万元,同比增长 19.71%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,086.50 万元,同比增长 17.77%。 上述 2019 年度业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步预测的结果,预计数不代表公司最终可实现营业收入、净利润,亦不构成公司盈利预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2019年11月13日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,未发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下: 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常,主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等)。 3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易,包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、2019年11月14日,因个人原因,单颖之先生辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会的委员及主任委员、审计委员会委员等职务,并承诺在公司股东大会选举产生新任独立董事前,将按照有关法律法规、公司章程及公司内部议事规则,工作细则等规定继续履行独立董事及相关职务的职责。除此之外,本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员未发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构:广发证券股份有限公司 法定代表人:孙树明 住所:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 保荐代表人:章睿、徐东辉 电话:020-66338888 传真:020-87553600 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构广发证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件,已向深圳证券交易所出具了《广发证券股份有限公司关于华辰精密装备(昆山)股份有限公司股票上市保荐书》,上市保荐人的保荐意见如下: 华辰装备申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定,发行人的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。广发证券同意担任华辰装备本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。 (以下无正文)

 
 
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