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泰林生物:首次公开发行股票并在创业板上市之上

发布日期:2020-01-13  浏览次数: 109

股票简称:泰林生物股票代码:300813 浙江泰林生物技术股份有限公司 ZheJiangTailin Bioengineering Co.,Ltd (注册地址:杭州市滨江区南环路 2930 号) 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构(主承销商) ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元) 二零二零年一月 特别提示 本公司股票将于2020年1月14日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎做出投资决定。 浙江泰林生物技术股份有限公司(以下简称“泰林生物”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下: 一、股东关于所持股份自愿锁定的承诺 公司实际控制人叶大林、倪卫菊及高得投资承诺:自泰林生物股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人(本企业)直接或间接持有的公司股份,也不由泰林生物收购该部分股份。 公司其余 10 名股东承诺:自泰林生物股票上市之日起十二个月内,不转让 或者委托他人管理本人或本公司持有的泰林生物股份,也不由泰林生物收购该部分股份。 天风证券、中银国际、李开先、郭锦江同时承诺:作为发行人向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申请并获正式受理之日前 6 个月内持有新增股份的股东,承诺自持有发行人股份之日起(以完成工商变更登记手续的 2016 年 2 月 17 日为基准日)36 个月内,不转让或者委托他人管理本人或本公司 持有的泰林生物股份,也不由泰林生物收购该部分股份。 持有公司股份的董事、监事和高级管理人员叶大林、倪卫菊、沈志林、夏信群、方小燕、叶星月同时承诺:本人在泰林生物任职期间,每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的泰林生物股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让本人直接或间接持有的泰林生物股份。在泰林生物首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的泰林生物股份;在泰林生物首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的泰林生物股份。在离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的泰林生物股份数量不超过本人直接或间接持有的泰林生物股份总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的百分之五十。 公司实际控制人叶大林、倪卫菊及高得投资、持有公司股份的其他董事、高级管理人员沈志林、夏信群、叶星月同时承诺:所持泰林生物股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的,需按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理)不低于发行价;泰林生物股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或 者上市后 6 个月期末(2020 年 7 月 13 日)收盘价低于发行价,持有泰林生物股 票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。二、发行人、控股股东及实际控制人关于回购股份及赔偿投资者损失的承诺 (一)发行人承诺 1、本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。回购价格按照发行价(若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时,如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。本公司将在相关事实被中 国证监会或其他有权部门认定后 30 日内启动回购股份的措施。 2、本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失; 3、本公司若违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的,将依法向投资者赔偿相关损失。” (二)发行人控股股东、实际控制人叶大林、倪卫菊承诺 如果公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将依法购回已转让的原限售股份(如有),依法督促公司回购首次公开发行的全部新股。购回价格按照发行价(若股份公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份购回时,如相关法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。本人将在相关事实被中国证监会或其他有权部门认定后 30 日内启动购回股份的措施。 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 若违反上述承诺,本人将在股份公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反相关承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在股份公司处获得股东分红,同时本人持有的股份公司股份将不转让,直至按承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 三、发行人全体董事、监事、高级管理人员及本次发行有关的中介机构关于赔偿投资者损失的承诺 (一)公司全体董事、监事、高级管理人员承诺 本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将依法赔偿投资者损失。 承诺人若违反上述承诺,将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并在违反赔偿措施发生之日起 5 个工作日内,停止在本公司处领取薪酬或津贴及股东分红,同时其持有的本公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 (二)发行人保荐机构、申报会计师及发行人律师承诺 因本保荐机构(本所)未勤勉尽责,被证券监督管理部门认定为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构(本所)将依法赔偿投资者损失。 保荐机构承诺:“因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。” 四、发行人控股股东及实际控制人、持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员关于锁定期及期后减持约束的承诺 (一)发行人实际控制人叶大林、倪卫菊承诺 1、自泰林生物股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人(本企业)直接或间接持有的公司股份,也不由泰林生物收购该部分股份。 2、本人在泰林生物任职期间,每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的泰林生物股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让本人直接或间接持有的泰林生物股份。在泰林生物首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的泰林生物股份;在泰林生物首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的泰林生物股份。在离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的泰林生物股份数量不超过本人直接或间接持有的泰林生物股份总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的百分之五十。 3、所持泰林生物股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的,需按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理)不低于发行价;泰林生物股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(2020 年 7 月 13 日) 收盘价低于发行价,持有泰林生物股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。 4、本人将严格履行就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。 如本人违反就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一项或多项公开承诺,应接受如下约束措施,直至该等承诺或替代措施实施完毕: ①在泰林生物股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉; ②不得转让所持有的泰林生物股票(如有)。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外; ③暂不领取泰林生物应支付的薪酬或者津贴; ④暂不领取泰林生物分配利润中归属于本人的部分(如有); ⑤如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归泰林生物所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给泰林生物指定账户; ⑥如因未履行相关承诺而给泰林生物和其他投资者造成损失的,依法赔偿泰林生物和投资者的相关损失; ⑦如本人/本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的,应从严从重履行相关约束措施。” (二)持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺 1、本人在泰林生物任职期间,每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的泰林生物股份总数的百分之二十五。离职后半年内不转让本人直接或间接持有的泰林生物股份。在泰林生物首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的泰林生物股份;在泰林生物首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的泰林生物股份。在离职六个月后的十二个月内,通过证券交易所挂牌交易出售的泰林生物股份数量不超过本人直接或间接持有的泰林生物股份总数(包括有限售条件和无限售条件的股份)的百分之五十。 2、所持泰林生物股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格(若因派发现金股利、送股、转增股本等原因进行除权除息的,需按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理)不低于发行价;泰林生物股票上市后 6 个月内如其股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(2020 年 7 月 13 日) 收盘价低于发行价,持有泰林生物股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述承诺不因职务变更、离职等原因而免除履行。 3、本人将严格履行就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。 如本人违反就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一项或多项公开承诺,应接受如下约束措施,直至该等承诺或替代措施实施完毕: ①在泰林生物股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉; ②不得转让所持有的泰林生物股票(如有)。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外; ③暂不领取泰林生物应支付的薪酬或者津贴; ④暂不领取泰林生物分配利润中归属于本人的部分(如有); ⑤如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归泰林生物所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给泰林生物指定账户; ⑥如因未履行相关承诺而给泰林生物和其他投资者造成损失的,依法赔偿泰林生物和投资者的相关损失; ⑦如本人/本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的,应从严从重履行相关约束措施。” 五、持有发行人 5%以上股份的股东关于持股意向及减持意向的承诺 (一)公司实际控制人叶大林、倪卫菊就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺 1、拟长期持有股份公司股票。 2、在所持股份公司股票锁定期满后两年内,在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本人有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下,本人将根据自身资金需求、实现投资收益、股份公司股票价格波动等情况减持所持有的股份公司公开发行股票前已持有的股票(以下简称“可减持股票”),并提前 3 个交易日予以公告: (1)减持前提:不存在违反本人在股份公司首次公开发行时所做出的公开承诺的情况。 (2)减持价格:不低于股份公司股票的发行价。若在减持股份前,已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 (3)减持方式:通过大宗交易、集中竞价或其他合法方式进行减持。 (4)减持数量:在所持股份公司股票锁定期届满后的 12 个月内,本人减持股票数量不超过本人持有股票数量的 25%;在本人所持股份公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内,本人减持股票数量不超过本人所持股份公司股票锁定期届满后第 13 个月初本人持有股票数量的 25%。 (5)如果本人未履行上述承诺,则本人持有的股份公司其余股票自本人未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 (6)上市后本人依法增持的股份不受本承诺函约束。 (二)高得投资就发行人首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺 在所持股份公司股票锁定期满后两年内,在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对本企业有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下,本企业将根据自身资金需求、实现投资收益、股份公司股票价格波动等情况减持所持有的股份公司公开发行股票前已持有的股票(以下简称“可减持股票”),并提前 3 个交易日予以公告: 1、减持前提:不存在违反本企业在股份公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。 2、减持价格:不低于股份公司股票的发行价。若在减持股份前,已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则减持价格应不低于首次公开发行股票的发行价格除权除息后的价格。 3、减持方式:通过大宗交易、集中竞价或其他合法方式进行减持。 4、减持数量:在所持股份公司股票锁定期届满后的 12 个月内,本企业减持股票数量不超过本企业持有股票数量的 25%;在本企业所持股份公司股票锁定期届满后的第 13 至 24 个月内,本企业减持股票数量不超过本企业所持股份公司股票锁定期届满后第 13 个月初本企业持有股票数量的 25%。 5、如果本企业未履行上述承诺,则本企业持有的股份公司其余股票自本企业未履行上述减持意向之日起 6 个月内不得减持。 6、上市后本企业依法增持的股份不受本承诺函约束。 六、发行人关于稳定股价的预案、发行人及其全体非独立董事和高级管理人员、控股股东及实际控制人关于稳定股价的承诺 (一)启动股价稳定措施的前提条件 在泰林生物股票上市后三年内,如果公司股价连续 20 个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同),则触发公司稳定股价机制,公司将依据法律法规、公司章程及《关于公司股票上市后股票价格稳定措施的议案》规定制定并实施股价稳定措施。上述第 20 个交易日定义为“触发日”。 (二)稳定股价措施的实施要求 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员是公司稳定股价机制实施的义务人,公司应在与上述机构、人士沟通后,在触发日之后 10 个工作日内,制定完毕稳定公司股价方案,采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:(1)公司回购公司股票;(2)公司控股股东及实际控制人增持公司股票;(3)公司董事、高级管理人员增持公司股票;(4)其他证券监管部门认可的方式。 公司制定稳定股价方案时,应满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定;不可导致公司股权分布不符合上市条件。 (三)发行人承诺 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,公司应在 5 个交易日内召开董事会,讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。回购股份的议案应包含以下内容:回购目的、方式,价格或价格区间、定价原则,拟回购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例,拟用于回购股份的资金总额及资金来源,回购期限,预计回购股份后公司股权结构的变动情况,管理层对回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析报告。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过(控股股东及实际控制人应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案投赞成票),公司实施回购股份。 回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件;公司回购公司股份的措施应符合我国法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。 上述公司回购股份的资金应为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度终了时经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份,回购期限不得超过 120 天(自触发日起算)。公司用于回购股份的资金金额回购股份的资金总额累计不超过公司本次公开发行 A 股股票所募集的资金总额,单次回购股票不超过公司总股本的 2%。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,公司承诺接受以下约束措施: (1)公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 (2)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。 (3)上述承诺为公司真实意思表示,相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 公司将履行稳定股价义务的相应承诺作为未来聘任公司董事和高级管理人员的必要条件,并在将来新聘该等人员时,要求其就此做出书面承诺。” (四)发行人控股股东、实际控制人叶大林、倪卫菊承诺 本人在触发日起十个工作日内,书面通知公司董事会本人增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。 本人增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产;在 12 个月内通过证券交易所以集中竞价方式增持公司股份的数量不低于公司总股本的 1%,且不超过公司总股本的 2%。单次增持股票资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司处获得现金分红金额的 20%。 同时,自增持至本人履行承诺期间,本人直接或间接持有的公司股票不予转让。但如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,本人可不再实施增持公司股份。 本人增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件;本人增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人承诺接受以下约束措施: (1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 (2)本人应获得的公司现金分红归公司所有,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 (3)本人将停止在公司领取薪酬,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 (4)本人将停止行使所持公司股份的投票权,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 (5)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 (6)上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 (五)发行人其他非独立董事、高级管理人员承诺 本人在触发日起十个交易日内,书面通知公司董事会本人增持公司股票的计划并由公司公告,增持计划包括但不限于拟增持公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。 本人通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份,买入价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产;在 12 个月内用于购买股份的资金额不低于自公司上市后在担任公司董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬总额的 30%,不高于自公司上市后在担任公司董事、高级管理人员职务期间累计从公司领取的税后薪酬总额的 100%。 本人在增持计划实施完成后的六个月内将不出售所增持的股份。但如果公司股价已经不满足启动股价稳定措施的前提条件的,本人可不再买入公司股份。 本人增持公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件,增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,承诺接受以下约束措施: (1)本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 (2)本人应获得的公司现金分红,归公司所有,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 (3)本人将停止在公司领取薪酬,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 (4)本人将停止行使所持公司股份的投票权,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 (5)如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。 (6)上述承诺为本人真实意思表示,相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降,为有效防范即期回报被摊薄的风险,提高公司持续回报股东的能力,公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金,具体措施如下: (一)进一步提升主营业务盈利能力 公司未来将充分利用优势资源,不断优化生产、降低生产成本,发挥公司产品和市场优势,进一步开拓国内外市场,扩大产品销售规模,实现经营业绩持续、稳定增长,不断增强主营业务盈利能力。 (二)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率 公司已对本次公开发行募集资金投资项目的可行性进行充分论证,本次募投项目符合国家产业政策和产业发展趋势,有利于增强公司市场竞争力,具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后,公司将严格管理募集资金,提高募集资金使用效率,加快推进募投项目建设以早日实现预期效益。 (三)优化投资回报机制 为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对利润分配做出制度性安排,保证利润分配政策的连续性和稳定性,公司根据《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《上市公司章程指引》的相关要求,修订了公司章程。《公司章程(草案)》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。 公司提请投资者注意,上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。 (四)公司和公司董事、高级管理人员承诺 (1)将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。 (2)将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,包括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及规定等。 (3)将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求,坚决不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 (4)将全力支持公司董事会或薪酬委员会在制定及/或修订薪酬制度时,将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。 (5)若公司未来实施员工股权激励,将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。 (6)自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 (7)切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对其作出相关处罚或采取相关管理措施。 八、发行上市后的股利分配政策和承诺 (一)本次发行上市后的股利分配政策和承诺 根据《公司章程(草案)》以及本公司、全体非独立董事和高级管理人员作出的承诺,公司首次公开发行股票并上市后的利润分配政策、利润分配决策机制如下: 1、利润分配政策 本次发行后的利润分配政策为: (1)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。 (2)利润分配形式和期间间隔:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配,但在有条件的情况下,公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 (3)现金分红的条件和最低比例:在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时,公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要,确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照公司章程相关规定履行相应的程序和披露义务。 (4)差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: 1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 前文所述之“重大投资计划”或者“重大现金支出”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000 万元。 (5)发放股票股利的条件:若公司营业收入增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配,由公司董事会根据公司实际情况,制定股票股利的分配预案。 (6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 2、利润分配决策机制和程序 公司在规划期内每个会计年度结束后,在拟定每年的利润分配方案时,需经全体董事过半数同意并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。 董事会提交股东大会的利润分配具体方案,应经董事会全体董事二分之一以上表决通过,并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议,并经监事会全体监事半数以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利,但董事会未做出现金利润分配预案,或利润分配预案中的现金分红比例低于相关规定的,应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途,经独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、调整利润分配政策的决策机制和程序 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,独立董事、监事会应当发表独立意见,经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定,股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 (二)未来三年分红回报规划 上市后三年是实现公司发展战略的重要时期,公司的持续发展需要股东的大力支持,因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。公司上市后三年(包括上市当年),将继续扩大现有优势产品的生产规模、加大新产品研发力度、积极寻求产业并购机会,董事会认为上市后三年公司发展阶段属成长期,公司计划每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 若公司营业收入增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配,由公司董事会根据公司实际情况,制定股票股利的分配预案。 公司在规划期内每个会计年度结束后,在拟定每年的利润分配方案时,需经全体董事过半数同意经1/2以上独立董事表决通过,独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。 上市后三年,公司将主要采取现金分红的股利分配政策,公司未分配利润将主要用于补充公司生产经营规模扩大所需增加的营运资金。 九、避免同业竞争的承诺 为避免未来可能的同业竞争,公司实际控制人叶大林、倪卫菊均已向公司出具了《关于避免从事同业竞争的承诺函》: “1、本人以及本人参与投资的控股企业和参股企业及其下属企业目前没有以任何形式直接或间接从事与泰林生物及泰林生物的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、若泰林生物之股票在境内证券交易所上市,则本人作为泰林生物之实际控制人将采取有效措施,并促使本人将来参与投资的企业采取有效措施,不会在中国境内:(1)以任何形式直接或间接从事任何与泰林生物或泰林生物的控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动,或于该等业务中持有权益或利益;(2)以任何形式支持泰林生物及泰林生物的控股企业以外的他 人从事与泰林生物及泰林生物的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动;(3)以其它方式介入(不论直接或间接)任何与泰林生物及泰林生物的控股企业目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。” 十、减少和规范关联交易的承诺函 为减少并规范公司与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业之间未来可能发生的关联交易,确保公司中小股东利益不受损害,控股股东、实际控制人叶大林、倪卫菊出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下: “本人承诺减少和规范与发行人发生的关联交易。如本人及本人控制的其他企业今后与发行人不可避免地出现关联交易时,将依照市场规则,本着一般商业原则,通过签订书面协议,并严格按照《公司法》、《公司章程》、发行人《关联交易决策制度》等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序,公平合理交易。涉及到本人的关联交易,本人将在相关董事会和股东大会中回避表决,不利用本人在发行人中的地位,为本人在与发行人关联交易中谋取不正当利益。” 十一、不占用资金的承诺 公司实际控制人叶大林、倪卫菊分别承诺:本人及本人控制的企业将严格遵守发行人《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》的相关规定,不以任何直接或间接的形式占用股份公司资金,不与股份公司发生非经营性资金往来。如果本人及本人控制的企业违反上述承诺,与股份公司发生非经营性资金往来,需在持有发行人1%以上的股东要求时立即返还资金,并赔偿公司相当于同期银行存款利率四倍的资金占用费。 十二、有关社会保障的承诺 公司控股股东、实际控制人出具承诺:“如果发行人及子公司所在地有关社保主管部门及住房公积金主管部门要求其对首次公开发行股票之前任何期间内应缴的员工社会保险费用(基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五种基本保险)或住房公积金进行补缴,本人将按主管部门核定的金 额无偿代发行人及子公司补缴,并承担相关费用。发行人及子公司如后续受到社会保险和住房公积金部门的任何罚款或因此遭受损失的,本人将向发行人及子公司进行无条件全额连带补偿。” 十三、发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员作出公开承诺事项的约束措施 (一)发行人关于承诺事项的约束措施 公司将严格履行就首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。 如公司违反就首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一项或多项公开承诺,应接受如下约束措施,直至该等承诺或替代措施实施完毕: 1、在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉; 2、不得进行公开再融资。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外; 3、对公司该等未履行承诺的行为负有责任的股东暂停分配利润; 4、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员停发薪酬或津贴; 5、给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任。 6、如公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的,应从严从重履行相关约束措施。 (二)发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他股东关于承诺事项的约束措施 发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其他股东就相关承诺约束措施的承诺如下: “本人/本公司将严格履行就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。 如本人/本公司违反就泰林生物首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的一项或多项公开承诺,应接受如下约束措施,直至该等承诺或替代措施实施完毕: 1、在泰林生物股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉; 2、不得转让所持有的泰林生物股票(如有)。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外; 3、暂不领取泰林生物应支付的薪酬或者津贴; 4、暂不领取泰林生物分配利润中归属于本人的部分(如有); 5、如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归泰林生物所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给泰林生物指定账户; 6、如因未履行相关承诺而给泰林生物和其他投资者造成损失的,依法赔偿泰林生物和投资者的相关损失; 7、如本人/本公司就未能履行特定承诺事项作出另行约束措施的,应从严从重履行相关约束措施。” 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成,旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕2962号)核准,公司本次公开发行不超过1,300万股人民币普通股。本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。 本次发行采用网上按市值申购向投资者定价发行的方式进行,本次发行的股票数量为1,300万股。发行价格为18.35元/股。 经深圳证券交易所《关于浙江泰林生物技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上〔2020〕23号)同意,本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称为“泰林生物”,股票代码为“300813”,本次公开发行的1,300万股股票将于2020年1月14日起上市交易。 本 次 发 行 的 招 股 说 明 书 全 文 及 相 关 备 查 文 件 可 以 在 巨 潮 资 讯 网 ()查询,与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况 (一)上市地点:深圳证券交易所 (二)上市时间:2020年1月14日 (三)股票简称:泰林生物 (四)股票代码:300813 (五)首次公开发行后总股本:5,197万股 (六)首次公开发行股票数量:1,300万股,全部为新股发行。 (七)发行前股东所持股份的流通限制及期限:根据《公司法》的有关规定,公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 (八)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。 (九)本次上市股份的其他锁定安排:无。 (十)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份:本次公开发行1,300万股,全部为发行新股,股票无流通限制及锁定安排,自2020年1月14日起上市交易。 (十一)公司股份可上市交易时间 序号 股东姓名 持股数量 比例 可上市交易日期(非 (股) (%) 交易日顺延) 首次公开发行前已发行股份: 1 叶大林 27,800,000 53.49 2023 年 1 月 14 日 2 高得投资 3,750,000 7.22 2023 年 1 月 14 日 3 倪卫菊 3,030,000 5.83 2023 年 1 月 14 日 4 潘春晓 1,500,000 2.89 2021 年 1 月 14 日 5 夏信群 530,100 1.02 2021 年 1 月 14 日 6 沈志林 530,100 1.02 2021 年 1 月 14 日 7 天风证券 500,000 0.96 2021 年 1 月 14 日 8 李开先 300,000 0.58 2021 年 1 月 14 日 9 郭锦江 300,000 0.58 2021 年 1 月 14 日 10 叶星月 211,800 0.41 2021 年 1 月 14 日 11 中银国际 200,000 0.38 2021 年 1 月 14 日 12 赵振波 159,000 0.31 2021 年 1 月 14 日 13 方小燕 159,000 0.31 2021 年 1 月 14 日 小计 38,970,000 74.99 - 首次公开发行的股份: 网上发行股份 13,000,000 25.01 2020 年 1 月 14 日 小计 13,000,000 25.01 - 合计 51,970,000 100.00 - (十二)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 (十三)上市保荐机构:安信证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称: 浙江泰林生物技术股份有限公司 英文名称: ZheJiangTailin Bioengineering Co.,Ltd 发行前注册资本: 3,897万元 发行后注册资本: 5,197万元 法定代表人: 叶大林 成立日期: 2002 年 1 月 8 日 股份公司成立日期: 2015年4月30日 公司住所: 杭州市滨江区南环路2930号 电话: 0571-86589069 传真: 0571-86589100 互联网网址: tailingood.com/ 电子邮箱: tailin@tailingood.com 董事会秘书: 叶星月 经营范围: 生产:孔径测定仪,集菌培养器,隔离系统,集菌 仪(除医疗用),微生物限度检验仪,均质器,桶装 水取样仪,内镜微生物检测仪,拉曼光谱仪,消毒 器械(气态过氧化氢、干雾过氧化氢),总有机碳分 析仪,滤膜完整性测试仪,手套完整性测试仪、微 生物培养基、菌种等试剂耗材,分析仪器,第二类 医疗器械;服务:食品、药品生产检测设备、净化设 备、分析仪器、过滤设备、实验检测用品的技术开 发、技术咨询、技术服务、成果转让,展览展示服 务,成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审 批的项目除外),物业管理,室内环境净化工程、水 处理工程的设计、安装;批发、零售:五金,电器, 净化设备,分析仪器,检测设备,过滤设备,塑料 制品,化工产品(除危险化学品及易制毒化学品), 第二类医疗器械,货物进出口(法律、行政法规禁止 的项目除外,法律行政法规限制的项目取得许可后 方可经营);其他无需报经审批的一切合法项目。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动) 主营业务: 微生物检测与控制技术系统产品、有机物分析仪器 等制药装备的研发、制造和销售 所属行业: 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》 (2012年修订),公司所处行业为专用设备制造业 (C35) 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券 情况 发行人从未发行过债券,公司董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人 债券的情形。发行人董事、监事、高级管理人员持有公司股票的情况如下: 单位:股 序号 姓名 职务 任职起止日 直接持股 间接持股 合计 1 叶大林 董事长、总经 2018 年 4 月 27 日至 27,800,000 966,375 28,766,375 理 2021 年 4 月 26 日 2 倪卫菊 董事 2018 年 4 月 27 日至 3,030,000 - 3,030,000 2021 年 4 月 26 日 3 夏信群 董事、副总经 2018 年 4 月 27 日至 530,100 520,500 1,050,600 理 2021 年 4 月 26 日 4 沈志林 董事、副总经 2018 年 4 月 27 日至 530,100 520,500 1,050,600 理 2021 年 4 月 26 日 5 胡国庆 独立董事 2018 年 4 月 27 日至 - - - 2021 年 4 月 26 日 6 黄文礼 独立董事 2018 年 4 月 27 日至 - - - 2021 年 4 月 26 日 7 杨忠智 独立董事 2019 年 6 月 20 日至 - - - 2021 年 4 月 26 日 8 方小燕 监事会主席、 2018 年 4 月 27 日至 159,000 156,000 315,000 运营总监 2021 年 4 月 26 日 9 莫剑刚 监事、分析仪 2018 年 4 月 27 日至 - 133,875 133,875 器业务部经理 2021 年 4 月 26 日 职工监事、生 2018 年 4 月 27 日至 10 胡美珠 命科学研发部 2021 年 4 月 26 日 - 115,500 115,500 经理 11 叶星月 财务总监、董 2018 年 4 月 27 日至 211,800 208,125 419,925 事会秘书 2021 年 4 月 26 日 注:叶大林、夏信群、沈志林、叶星月、方小燕、莫剑刚、胡美珠通过高得投资间接持 有公司股份。 三、发行人控股股东和实际控制人情况 (一)控股股东及实际控制人的基本情况 报告期内,本公司的控股股东为叶大林先生,实际控制人为叶大林先生及其 配偶倪卫菊女士,本次发行前,叶大林、倪卫菊夫妇分别直接持有公司 27,800,000 股股份、3,030,000 股股份,占公司股本的 71.34%、7.78%,合计直接持有公司 79.12%的股份;同时,叶大林是高得投资执行事务合伙人,通过高得投资间接控 制公司 9.62%股份。 叶大林先生,中国国籍,香港特别行政区永久居留权,大专学历,1960 年 10 月出生,住址为杭州市凯旋路 258 号,身份证号为 33010619601020****。1981 年 9 月至 1988 年 9 月在浙江医院工作,任检验师;1988 年 9 月至 1994 年 1 月 在杭州中心血站工作,任检验师;1994 年 2 月至 1999 年 9 月,任浙江磐安凯旋 微孔滤器厂厂长;1999 年 10 月至 2015 年 2 月,任杭州泰林实业有限公司执行 董事、经理;2002 年 1 月至 2015 年 4 月,历任杭州泰林生物技术设备有限公司 执行董事、经理;2016 年 3 月至 2018 年 9 月,担任浙江泰林生命科学有限公司 执行董事、总经理;2015 年 4 月至今,担任浙江泰林生物技术股份有限公司董 事长、总经理;2015 年 4 月至今,担任宁波高得股权投资管理合伙企业(有限 合伙)执行事务合伙人。 倪卫菊女士,中国国籍,香港特别行政区永久居留权,大专学历,1958 年 11 月出生,住址为杭州市凯旋路 258 号,身份证号为 33010419581114****。1981 年 1 月至 1985 年 4 月在浙江农业大学畜牧兽医系内科诊断实验室任职,担任实 验员;1985 年 5 月至 1999 年 7 月在浙江农业大学动物科学学院先后担任教学秘 书、办公室主任、工会主席等职;1999 年 8 月至 2014 年 2 月在浙江大学动物科 学学院任职,担任组织人事科科长;2014 年 12 月至 2015 年 4 月,担任杭州途 实科技有限公司执行董事兼总经理;2015 年 4 月至今,担任浙江泰林生物技术股份有限公司董事。 (二)控股股东及实际控制人的其他投资情况 截至本上市公告书签署日,除发行人外,公司实际控制人叶大林对外投资的其他企业为高得投资。叶大林持有高得投资 25.77%的股权,根据高得投资的《合伙协议》规定:叶大林作为执行事务合伙人,对高得投资的各项经营活动拥有决定权,为高得投资的实际控制人。除此之外,发行人控股股东、实际控制人叶大林、倪卫菊不存在其他投资情况。 四、上市前公司前十名股东持有公司股份情况 本次公开发行后(上市前),公司股东总数为26,002人,其中,公司前十名股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 1 叶大林 27,800,000 53.49 2 宁波高得股权投资管理合伙企业(有限 3,750,000 7.22 合伙) 3 倪卫菊 3,030,000 5.83 4 潘春晓 1,500,000 2.89 5 夏信群 530,100 1.02 6 沈志林 530,100 1.02 7 天风证券股份有限公司 500,000 0.96 8 李开先 300,000 0.58 9 郭锦江 300,000 0.58 10 叶星月 211,800 0.41 合计 38,452,000 73.99 第四节股票发行情况 一、发行数量 本次公开发行股票1,300万股,全部为新股发行,不涉及老股转让。 二、发行价格 本次公开发行的价格为18.35元/股,此发行价格对应的市盈率为: (1)22.97倍(按照2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算); (2)17.23倍(按照2018年度经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算)。 三、发行方式 采用网上向社会公众投资者定价发行的方式。 本次网上有效申购股数为96,315,661,000股,网上有效申购倍数为7,408.8970倍。本次网上定价发行的中签率为0.0134972858%。本次发行余股39,199股,全部由主承销商包销,包销比例0.30%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为23,855.00万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年1月9日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了天健验【2020】5号《验资报告》。 五、发行费用 本次发行费用合计4,061.45万元,其中:承销、保荐费用2,545.00万元,审计及验资费用850.00万元,律师费用282.83万元,用于本次发行的信息披露费用367.92万元,发行手续费15.70万元。 本次发行新股的每股发行费用为3.12元/股(新股发行费用总额/本次发行新股数量)。 六、募集资金净额 本次发行募集资金净额为19,793.55万元。 七、发行后每股净资产 7.87元(以2019年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上募集资金净额除以发行后股本)。 八、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.80元(按照2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。 第五节财务会计资料 一、报告期内经营业绩和财务状况 公司报告期内2016年、2017年、2018年及2019年1-6月的财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了天健审〔2019〕8998号《审计报告》,上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 二、财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计基准日为 2019 年 6 月 30 日。财务报告审计基准日至招股 说明书签署日期间,公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要供应商、客户的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项,均未发生重大不利变化。 公司 2019 年 1-9 月的财务信息未经审计,但已经天健会计师事务所(特殊 普通合伙)审阅,并出具了审阅报告,该报告已披露。 2019年1-9月,随着公司市场竞争力的不断提升,公司销售规模持续扩大,产品盈利水平保持稳定。2019年1-9月,公司营业收入为12,314.61万元,同比上年增加1,327.41万元,增长12.08%,归属于母公司的净利润为2,533.14万元,同比上年减少283.61万元,同比下降10.07%。 2019年1-9月公司净利润的下降主要原因是受场地搬迁、国家重大科技专项研发支出等短期因素,以及为公司长远发展需要加大销售队伍与技术研发队伍建设等因素的影响,导致管理费用、销售费用和研发费用相比去年同期出现较大幅度增长;同时受研发费用加计扣除抵税额减少、研发补助增加等因素影响,所得税费用和非经常性损益相比去年同期大幅增加。2019年1-9月,公司业务、经营环境及行业趋势未发生重大不利变化,生产经营能力和产品盈利水平仍处于正常状态,不存在影响公司未来持续盈利能力的情形。 公司根据目前在手订单、产品库存及生产计划等,初步预计2019年度营业收入19,197.10万元,同比增长20.66%。归属于公司股东的净利润为4,962.00万元,同比增长2.91%。扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,292.00万元,同比增长3.40%。 上述业绩变动的预测,只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化,公司将根据实际情况及时进行披露,请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。 第六节其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照创业板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2019年12月31日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下: (一)本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主营业务发展目标进展正常; (二)本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化(包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等); (三)本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同; (四)本公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联方非经营性占用; (五)本公司未进行重大投资; (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换; (七)本公司住所没有变更; (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化; (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项; (十)本公司未发生对外担保等或有事项; (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化; (十二)本公司未召开董事会、监事会和股东大会; (十三)本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构(主承销商):安信证券股份有限公司 法定代表人:王连志 注册地址:深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 办公地址:上海市虹口区东大名路638号国投大厦4楼 保荐代表人:王志超、李栋一 电话:021-35082179 传真:021-35082151 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构安信证券股份有限公司已向深圳证券交易所出具了《安信证券股份有限公司关于浙江泰林生物技术股份有限公司股票上市保荐书》。 安信证券股份有限公司认为,浙江泰林生物技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定,发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。安信证券股份有限公司同意推荐浙江泰林生物技术股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。 (本页无正文,为《浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签署页) 安信证券股份有限公司 年月日 (本页无正文,为《浙江泰林生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》之签署页) 浙江泰林生物技术股份有限公司 年月日

 
 
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