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603551:奥普家居首次公开发行股票上市公告书

发布日期:2020-01-14  浏览次数: 93

股票简称:奥普家居 股票代码:603551 奥普家居股份有限公司 AUPU Home Style Corporation Limited (杭州市经济技术开发区 21 号大街 210 号) 首次公开发行股票上市公告书 保荐人(主承销商) (广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号) 二零二零年一月 特别提示 本公司股票将于 2020 年 1 月 15 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资 者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。 目 录 特别提示 ......2 目 录 ......3 第一节 重要声明与提示 ......5 一、股份限制流通及自愿锁定的承诺 ......5 二、5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 ......8 三、上市后三年内稳定公司股价的相关措施 ......9 四、关于首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承 诺 ......14 五、关于被摊薄即期回报的填补措施及承诺 ......18 六、未能履行承诺时的约束补救措施 ......20 七、有关公司利润分配的安排 ......22 第二节 股票上市情况 ......25 一、编制上市公告书的法律依据 ......25 二、股票发行的核准部门和文号 ......25 三、上海证券交易所同意股票上市文件的文号 ......25 四、股票上市的相关信息 ......25 第三节 发行人、控股股东及实际控制人情况 ......27 一、发行人基本情况 ......27 二、控股股东、实际控制人基本情况 ......30 三、发行人股本情况 ......31 第四节 股票发行情况 ......34 一、发行数量 ......34 二、发行价格 ......34 三、每股面值 ......34 四、发行方式及认购情况 ......34 五、募集资金总额及验资情况 ......34 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 ......34 七、募集资金净额 ......35 八、发行后每股净资产 ......35 九、发行后每股收益 ......35 十、摊薄后市盈率 ......35 第五节 财务会计状况 ......36 第六节 其他重要事项 ......38 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 ......38 二、其他事项 ......39 第七节上市保荐机构及其意见 ......41 一、上市保荐机构基本情况 ......41 二、上市保荐机构的推荐意见 ......41 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站()的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。 一、股份限制流通及自愿锁定的承诺 1、公司共同实际控制人 Fang James、方胜康及其一致行动人吴兴杰、方雯雯承诺:(1)自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该等股份;(2)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);(3)若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自公司股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则本人持有的公司股票锁定期限自动延长六个月;(4)在上述持股锁定期(包括延长的锁定期)届满后,在本人在奥普家居任职期间,每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五;离任后六个月内,不转让本人持有 的公司股份,也不由奥普家居回购该等股份;(5)本人将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24 号)等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持;(6)本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,承诺人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。 2、公司控股股东 TricoscoLimited 及股东舟山文泽投资管理合伙企业(有限 合伙)承诺:(1)自奥普家居首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起三十六个月内,本公司/本合伙企业不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业本次发行前所持有的奥普家居股份,也不由奥普家居回购该等股份;(2)本公司/本合伙企业所持奥普家居股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);(3)若奥普家居上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自奥普家居股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则本公司/本合伙企业持有的奥普家居股票锁定期限自动延长六个月;(4)本公司/本合伙企业将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24 号)等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,本公司/本合伙企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持;(5)本公司/本合伙企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司/本合伙企业将承担奥普家居、奥普家居其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持奥普家 居股票的收益将归奥普家居所有。 3、公司股东PMTHOLDINGSLIMITED、ZHEJIANGUNITEDINVESTMENT (HK) LIMITED、HEAVEN-SENT CAPITAL APOLLO AP COMPANY LIMITED、 香港红星美凯龙全球家居有限公司、SKYOPENLIMITED、舟山明泽投资合伙企业(有限合伙)、舟山聚泽投资合伙企业(有限合伙)、嘉兴斐昱永淳投资管理合伙企业(有限合伙)、嘉兴斐昱悦柏投资管理合伙企业(有限合伙)、嘉兴斐昱武胜投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波海湃股权投资合伙企业(有限合伙)承诺:(1)自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;(2)本公司/本合伙企业将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24 号)等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,本公司/本合伙企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持;(3)本公司/本合伙企业将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司/本合伙企业将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。 4、作为公司董事、监事和高级管理人员的其他持股人员刘文龙、汪纪纯、黄苏芳、马钰、方国樑、孙德富承诺:(1)自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的本次发行前公司股份,也不由公司回购该等股份;(2)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,减持底价作相应调整);(3)若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的(自奥普家居股票上市六个月内,如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则将发行价作除权、除息调整后与收盘价进行比较),则本人持有的奥普家居股票锁定期限自动延长六个月;(4)在上述持股锁定期(包括延长的锁定期)届满后,本人在奥普家居任职 期间,每年转让的股份不超过持有的公司股份总数的百分之二十五;离任后六个月内,不转让本人持有的公司股份,也不由奥普家居回购该等股份;(5)本人将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24 号)等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持;(6)本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,本人仍将继续履行上述承诺。 二、5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 直接持有本公司 5%以上股份的股东 Tricosco Limited 就持股意向及减持意 向事宜,特此承诺: (一)减持股份的条件 本公司将按照奥普家居首次公开发行股票并上市招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持本次公开发行前直接或间接持有的奥普家居股票。 在上述限售条件解除后,本公司可作出减持股份的决定。本公司将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号)、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(上证发[2017]24 号)等相关法律法规及规范性文件的规定进行减持;若前述法律法规及规范性文件被修订、废止,本公司将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持。 (二)减持股份的数量及方式 自本公司所持奥普家居股票的锁定期届满之日起二十四个月内,每十二个月 内转让的奥普家居股份总额不超过相关法律、法规、规章的规定限制。本公司减持所持有的奥普家居股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让等。 (三)减持股份的价格 本公司减持所持有的奥普家居股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。本公司在奥普家居首次公开发行股票前所持有的奥普家居股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整)不低于公司首次公开发行股票时的发行价。 (四)减持股份的期限 本公司在减持所持有的奥普家居股份前,将提前五个交易日向奥普家居提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对奥普家居治理结构及持续经营影响的说明,并由奥普家居在减持前三个交易日予以公告,自公告之日起六个月内完成,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 如果本公司未履行上述承诺减持奥普家居股票,将该部分出售股票所取得的收益(如有)上缴奥普家居所有,并承担相应法律后果,赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 三、上市后三年内稳定公司股价的相关措施 为维护公众投资者的利益,增强投资者信心,维护公司股价健康稳定,公司制定了《关于稳定股价的预案》,主要内容如下: (一)启动和停止稳定股价措施的条件 在发行人上市后三年内,如发行人股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近 一年度经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)时, (以下简称“启动条件”),且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定,则公司及本预案载明的相关主体将启动以下部分或全部措施稳定公司股价。 (二)股价稳定措施的方式及顺序 股价稳定措施包括:1、公司回购股票;2、公司控股股东增持公司股票;3、董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑:1、不能导致公司不满足法定上市条件;2、不能迫使控股股东履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下: 1、第一选择为公司回购股票。但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件,则第一选择为控股股东增持公司股票; 2、第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择: (1)公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务;或 (2)公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高 于公司最近一年度经审计的每股净资产之条件。 3、第三选择为在公司领取薪酬的董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为:在控股股东增持公司股票方案实施完成后,如公司股票仍未满足连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,并且有义务增持的董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。 单一会计年度,公司需强制启动股价稳定措施的义务限一次。 (三)实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,公司将在 10 日内召开董事会, 依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司将在董事会决议出具之日起 30 日内召开股东大会,审议实施回购股票的议案。公司股东大会对实施回购股票作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形,公司将在股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票: 1、公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股 净资产; 2、继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后,本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销,并及时办理公司减资程序。 (四)实施控股股东增持公司股票的程序 1、启动程序 (1)公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下,并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准,且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下,公司控股股 东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 (2)公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3 个交易日的收盘价均 已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件,公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后,控股股东将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东增持股票的金额不超过控股股东上年度从公司领取的分红和上年度从公司领取的薪酬(如适用)的合计值,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形,控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公 司股票计划: (1)公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产; (2)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; (3)继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 (五)董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后,仍未满足公司股票连续 3 个交易 日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产之条件并且有义务增持的董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发 董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下,有义务增持的董事、高级管理人员将在控股股东增持公司股票方案实施完成后 90 日内增持公司股票,且用于增持股票的资金不超过其上一年度于公司取得薪酬总额,增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止: 1、公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股 净资产; 2、继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件; 3、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 (六)发行人、控股股东、董事和高级管理人员关于稳定股价的承诺 1、发行人承诺:(1)将严格遵守执行《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》以及法律、法规的规定,履行稳定公司股价的义务。(2)自公司股票挂牌上市之日起三年内,如公司拟新聘董事、高级管理人员的,公司将在聘任同时要求其出具承诺函,承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价的承诺。(3)在《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时,如公司未采取相关稳定股价的具体措施,公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。 2、控股股东 Tricosco 承诺:(1)将严格遵守执行《首次公开发行股票并上 市后三年内稳定股价预案》以及法律、法规的规定,履行稳定公司股价的义务。(2)在发行人上市后三年内,如发行人股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)时,且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下,本企业承诺:①将在发行人股东大会上对稳定股价方案的相关议案投赞成票,及②在启动股价稳定措施的 相关前提条件满足时,以增持发行人股份的方式稳定股价。(3)在《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时,如本企业未采取相关稳定股价的具体措施,本企业将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。 3、董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺:(1)将严格遵守执行《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》以及法律、法规的规定,履行稳定公司股价的义务。(2)在发行人上市后三年内,如发行人股票连续 20 个交易日收盘价均低于最近一年度经审计的每股净资产(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整)时,且在符合上市公司回购股份的相关法律法规的条件下,届时本人如继续在发行人处担任职务,本人承诺将在发行人董事会、股东大会上,对发行人稳定股价方案的相关议案投赞成票。(3)在《首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的预案》规定的股价稳定措施启动条件满足时,如本人未采取相关稳定股价的具体措施,本人将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉;如本人未能履行上述稳定股价的承诺,则发行人有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告日起 12 个月届满后将对本人的现金分红(如有)、薪酬予以扣留,同时本人持有的发行人股份(如有)不得转让,直至履行增持义务。 四、关于首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 (一)发行人的承诺 本公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内,本公司将依法赔偿投资者损失。 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关监管机构作出上述认定之日起 10 个交易日内,本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序,回购价格根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股份的“发行价格加上同期银行存款利息”。在此期间,本公司如发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 如果本公司未能履行上述承诺,将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。 (二)控股股东的承诺 公司控股股东 Tricosco Limited 承诺如下: 奥普家居首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内,本公司将依法赔偿投资者损失。 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断奥普家居是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在相关监管机构作出上述认定之日起 10 个交易日内,本公司将依法启动回购首次公开发行的原限售股份(如有)的程序,回购价格根据相关法律法规确定,且不低于首次公开发行股份的“发行价格加上同期银行存款利息”。在此期间,本公司如发生除权除息事项的,上述回购价格及回购股份数量相应进行调整。 如果本公司未能履行上述承诺,将在奥普家居股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规 范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。 (三)实际控制人的承诺 公司共同实际控制人 Fang James、方胜康承诺如下: 奥普家居首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内,本人将依法赔偿投资者损失。 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序,并在公司召开董事会对回购股份做出决议时,本人就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 如果本人未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。 (四)公司董事、监事、高级管理人员的承诺 1、公司全体董事承诺如下: 奥普家居首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内,本人将依法赔偿投资者损失。 如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序,并在公司召开董事会对回购股份做出决议时,本人就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 如果本人未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。 2、公司全体监事、高级管理人员承诺如下: 奥普家居首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如果本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,在相关监管机构作出上述认定之日起 30 日内,本人将依法赔偿投资者损失。 如果本人未能履行上述承诺,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。 (五)中介机构的承诺 1、保荐机构(主承销商)承诺 发行人保荐机构招商证券承诺:本保荐机构为奥普家居首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本保荐机构将依法先行赔偿投资 者损失。 2、发行人审计机构承诺 发行人审计机构天健所承诺:本所为奥普家居首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 3、发行人律师承诺 发行人律师方达所承诺:本所为奥普家居首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 4、发行人评估机构承诺 发行人评估机构坤元资产评估有限公司承诺:本评估机构为奥普家居首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本评估机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本评估机构将依法赔偿投资者损失。 5、发行人验资机构承诺 发行人验资机构天健所承诺:本所为奥普家居首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。 五、关于被摊薄即期回报的填补措施及承诺 (一)公司填补被摊薄即期回报的措施 本次发行完成后,发行人总股本和净资产将有一定幅度的增加。预计募集资 金到位当年,公司每股收益(扣除非经常性损益后的每股收益、稀释后的每股收益)受股本摊薄影响,相对上年度每股收益将呈下降趋势。 1、积极稳妥的实施募集资金投资项目 本次发行募集资金到位后,公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目,争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设,优化、扩充产能,丰富产品结构,加强技术研发能力,进一步提高公司综合竞争力,提升公司的行业市场地位,进一步扩大品牌影响力,提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。 2、加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的治理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。 3、择机开展优质企业产业并购,快速拓展市场 本次发行上市将有助于公司品牌和资金实力的提升。公司将把握这一机遇,择机开展优质企业产业并购,重点对具有产业互补特征的公司或具有一定市场规模和较强盈利能力的企业实施并购,提升公司核心竞争力和盈利能力。 4、在符合利润分配条件情况下,强化投资者回报机制 为了明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报,增加股利分配决策透明度和可操作性,公司制订了《奥普家居股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划》,对未来分红的具体回报规划、分红的政策和分红计划作出了进一步安排,建立起健全有效的股东回报机制。本次公开发行完成后,公司将按照相关法律法规、《公司章程(草案)》、《奥普家居股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划》的规定,在符合利润分配条件 的情况下,重视和积极推动对股东的利润分配,特别是现金分红,有效维护和增加对股东的回报。 (二)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员填补摊薄回报措施能够得到切实履行的承诺 1、公司控股股东及实际控制人承诺如下: (1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。 (2)本公司/本人若违反或未履行上述承诺,愿意根据中国证监会和上海证券交易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。 2、公司董事、高级管理人员承诺如下: (1)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益; (2)全力支持及配合公司对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束; (3)严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监管机构规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,坚决不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; (4)由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; (5)如公司未来实施股权激励计划,将全力支持公司将该股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩; (6)本人若违反或未履行上述承诺,愿意根据中国证监会和上海证券交易所等相关监管机构的有关规定承担相应的责任。 六、未能履行承诺时的约束补救措施 发行人、发行人全体股东以及发行人全体董事、监事和高级管理人员对未能履行承诺时的约束补救措施承诺如下: (一)发行人承诺 如在实际执行过程中,相关责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的,则采取或接受以下措施: 1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正; 2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失; 3、有违法所得的,按相关法律法规处理; 4、如该违反的承诺属于可以继续履行的,将继续履行该承诺; 5、其他根据届时规定可以采取的其他措施。 (二)发行人全体股东承诺 如在实际执行过程中,相关责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出的公开承诺的,则采取或接受以下措施: 1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正; 2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失; 3、有违法所得的,按相关法律法规处理; 4、如该违反的承诺属于可以继续履行的,将继续履行该承诺; 5、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在公司处领取股东分红,同时本企业直接或间接持有的公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本企业将严格依法执行该等裁判、决定; 6、其他根据届时规定可以采取的其他措施。 (三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺 如在实际执行过程中,相关责任主体违反发行人首次公开发行上市时已作出 的公开承诺的,则采取或接受以下措施: 1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正; 2、给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失; 3、有违法所得的,按相关法律法规处理; 4、如该违反的承诺属于可以继续履行的,将继续履行该承诺; 5、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在公司处领取薪酬、津贴,同时本人直接或间接持有的公司股份将不得转让,直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁判、决定,本人将严格依法执行该等裁判、决定; 6、其他根据届时规定可以采取的其他措施。 七、有关公司利润分配的安排 (一)发行前滚存利润的分配安排 根据公司第一届董事会第二次会议及 2017 年第二次临时股东大会审议通过 的决议,截至本次发行完成前滚存的未分配利润,由发行完成后的新老股东按持股比例享有。 (二)本次发行上市后的利润分配政策 公司重视对投资者的合理回报,着眼于公司的长远和可持续发展,2017 年 10 月 9 日,公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《奥普家居股份有限公 司首次公开发行股票并上市后未来三年分红回报规划》,公司发行上市后的利润分配政策内容主要如下: 1、现金分红政策 公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,除特殊情况外,在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司每年度至少进 行一次利润分配,采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%。 前款“特殊情况”是指下列情况之一: (1)公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的 20%,且超过 5,000 万元(募集资金投资的项目除外); (2)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; (3)分红年度经营经现金流量为负数,或实施现金分红会影响公司后续持续经营; (4)公司股东大会审议通过确认的其他特殊情况。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出具体现金分红政策: (1)当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 前款“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上(包括 10%)的事项。 2、其他利润分配方式 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,注重股本扩张与业绩增长保持同步,在确 保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 3、利润分配的间隔时间 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 关于公司发行上市后的利润分配政策、上市后前三年具体利润分配计划和长期回报规划的具体内容,请详细参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”。 第二节 股票上市情况 一、编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定,并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次股票上市的有关情况。 二、股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行 A 股股票 4,001 万股经中国证券监督管理委员会“证监 许可[2019]2642 号”文核准。 三、上海证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2020]18 号文批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市,证券简称“奥普家居”,股票代 码“603551”。本次发行的 4,001 万股社会流通股将于 2020 年 1 月 15 日起上市 交易。 四、股票上市的相关信息 (一)上市地点:上海证券交易所 (二)上市时间:2020 年 1 月 15 日 (三)股票简称:奥普家居 (四)股票代码:603551 (五)本次公开发行后的总股本:40,001 万股 (六)首次公开发行股票数量:4,001 万股,不存在老股转让情形 (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:本次发行的 4,001 万 股股份无流通限制及锁定安排 (八)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” (九)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” (十)本次上市股份的其他锁定安排:参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” (十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 (十二)上市保荐机构:招商证券股份有限公司 第三节 发行人、控股股东及实际控制人情况 一、发行人基本情况 (一)公司基本情况 中文名称: 奥普家居股份有限公司 英文名称: AUPU Home Style Corporation Limited 注册资本: 36,000 万元 法定代表人: Fang James 成立日期: 2004 年 9 月 9 日(2017 年 6 月 22 日整体变更为股份公司) 公司住所: 杭州经济技术开发区 21 号大街 210 号 邮政编码 310018 电话 0571-8817 7925 传真 0571-8817 2888 转 1213 互联网网址 电子邮箱 aupuzqb@aupu.net (二)公司主营业务及主要产品 公司主要从事浴霸、集成吊顶等家居产品的研发、生产、销售及相关服务的提供。 公司秉承“为爱设计”的品牌理念,一直致力于为消费者提供舒适、安全、温暖的卫浴体验以及健康、纯净的家庭环境。经过多年发展,公司产品系列从浴霸、集成吊顶逐步扩展至厨电产品、照明产品和晾衣架等,全方位管理家庭生活空间,着力为消费者打造“温度”+“干湿度”+“纯净度”+“新鲜度”+“氛围度”的“五度”健康家居环境,逐步实现全屋空气管理。奥普产品卓越的性能与 不断升级的产品功效推动公司品牌知名度不断提升,目前“奥普”已成为国内家居行业领军品牌之一,奥普产品已走进众多消费者的家中,成为万千家庭的优秀空气管家。 报告期内公司主要产品为浴霸、集成吊顶两大系列,2019 年 1-6 月各类产品 销售收入占公司主营业务收入的比重分别为: 49.73% 37.38% 12.89% 浴霸产品 集成吊顶 其他品类 浴霸通过特制热源快速提升浴 集成吊顶是通过模块化设计, 室温度,改变寒冷洗浴体验。 将吊顶基板与功能电器融合形 经过多年发展,公司浴霸产品 成的一体化吊顶产品,由基础 其他家居产品,如厨电产品、 已成为兼具浴室暖房、通风、 模块、功能模块及辅助模块组 照明产品、晾衣架等。 换气、杀菌、照明、湿度控制 成,安装简单,布置灵活,维 等功能的一体化产品。 修方便且外表美观。 (三)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 1、董事 公司董事会由 7 人组成,其中独立董事 3 名,本届董事会人员名单及任期如 下: 序号 姓名 职务 任期 1 Fang James 董事长 2017.6.22-2020.6.21 2 方胜康 董事 2017.6.22-2020.6.21 3 吴兴杰 董事 2017.6.22-2020.6.21 4 刘文龙 董事 2017.6.22-2020.6.21 5 马国鑫 独立董事 2017.6.22-2020.6.21 6 杜立民 独立董事 2017.6.22-2020.6.21 序号 姓名 职务 任期 7 周夏飞 独立董事 2017.6.22-2020.6.21 2、监事 公司监事会由 3 人组成,其中马钰是由职工代表大会选举产生的监事,本届监事会名单及任期如下: 序号 姓名 职务 任期 1 汪纪纯 监事会主席 2019.1.30-2020.6.21 2 黄苏芳 监事 2017.6.22-2020.6.21 3 马钰 职工代表监事 2017.6.22-2020.6.21 3、高级管理人员 公司高级管理人员名单及任期如下: 序号 姓名 职务 任期 1 方胜康 总经理 2017.6.22-2020.6.21 2 吴兴杰 常务副总经理 2017.6.22-2020.6.21 3 方国樑 副总经理 2017.6.22-2020.6.21 4 孙德富 总工程师 2017.6.22-2020.6.21 5 刘文龙 财务总监兼董事会秘书 2017.6.22-2020.6.21 (四)董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份情况 截至本上市公告书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股份如下表所示: 直接持股 间接持股 是否质 序 持股比例 姓名 职务或与公司关系 数量(万 数量(万 押或冻 号 (%) 股) 股) 结 1 Fang James 董事长 - 10,530.25 26.33 否 直接持股 间接持股 是否质 序 持股比例 姓名 职务或与公司关系 数量(万 数量(万 押或冻 号 (%) 股) 股) 结 2 方胜康 董事、总经理 - 11,036.27 27.59 否 3 吴兴杰 董事、常务副总经理 - 2,474.01 6.18 否 方胜康女儿、吴兴杰配偶、战 4 方雯雯 - 1,493.31 3.73 否 略市场中心总经理 5 刘文龙 董事、董事会秘书、财务总监 - 49.52 0.12 否 6 方国樑 副总经理 - 38.90 0.10 否 7 孙德富 总工程师 - 14.15 0.04 否 监事会主席、大客户中心工程 8 汪纪纯 - 12.38 0.03 否 部副总监 监事、集成事业部副总经理、 9 黄苏芳 - 17.68 0.04 否 墙面运营中心总监 10 马钰 职工监事、人力资源中心总监 - 12.38 0.03 否 11 方黎 电器研发中心情报信息组主管 - 8.84 0.02 否 注:间接持股情况=持/占有中间主体股份或份额×中间主体持有公司股份比例。 除上表外,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在以任何其他方式直接或间接持有本公司股份的情况。 二、控股股东、实际控制人基本情况 本次发行后公司总股本 40,001 万股,Tricosco 持有公司 24,858.94 万股,占 公司总股本的 62.15%,为公司控股股东。 Fang James、方胜康为奥普家居的共同实际控制人。 截至本上市公告书签署之日,Tricosco 持有发行人 62.1458%的股权。其中, FangJames 通过 SeeSi 间接持有 Tricosco 的 42.36%股权,方胜康通过 SinoBroad 间接持有 Tricosco 的 44.01%股权,两人合计间接持有 Tricosco 的 86.37%股权。 同时方胜康通过明泽投资间接持有发行人 0.0208%股权,通过聚泽投资间接持有发行人 0.2188%股权。Fang James 与方胜康系堂兄弟关系。 方雯雯系实际控制人方胜康之女,通过 Sino Virtue 间接持有 Tricosco 的 6% 股权,通过文泽投资间接持有发行人 0.0044%股权;吴兴杰系实际控制人方胜康之女婿,通过文泽投资间接持有发行人 4.42%股权,通过明泽投资间接持有发行人 1.77%股权。方雯雯与吴兴杰夫妇为实际控制人的一致行动人。 截至本上市公告书签署之日,上述股东合计持有发行人 63.83%的股权。 Fang James 先生的简要情况如下:原中文名为方杰,奥普卫厨创始人之一, 澳大利亚国籍,1964 年 8 月出生,本科学历。Fang James 先生曾担任杭州市侨 商协会会长,并获得首届华侨华人专业人士杰出创业奖。FangJames 先生曾先后 任上海师范大学教师,澳大利亚 LIGHT UP 灯具公司总经理,自 1993 年起担任 奥普电器董事长,自 2004 年起担任奥普卫厨董事长。2017 年 6 月至今担任奥普 家居董事长。 方胜康先生的简要情况如下:奥普卫厨创始人之一,中国香港籍,1953 年 2 月出生,大专学历,浙江省高级经济师,杭州市第十届人大代表,曾获得杭州市劳动模范称号。方胜康先生曾任杭州华光电冰箱厂厂长,自 1993 年起担任奥普 电器董事,自 2004 年起担任奥普卫厨董事兼总经理。2017 年 6 月至今担任奥普 家居董事兼总经理。 吴兴杰先生的简要情况如下:中国国籍,无境外永久居留权,1981 年 6 月 出生,博士学历。吴兴杰先生曾先后任深圳金涌泉投资基金管理公司基金经理,杭州奥普博朗尼卫厨科技有限公司总经理助理,2013 年加入奥普卫厨,任总裁 助理,2014 年 6 月开始任奥普卫厨总裁。2017 年 6 月至今任奥普家居董事、常 务副总经理。 方雯雯女士的简要情况如下:加拿大籍,护照号:HG****12,1985 年 7 月 出生,本科学历。方雯雯女士曾任浙江太古可口可乐饮料有限公司总经理助理,2010 年加入奥普卫厨,现任发行人战略市场中心总经理。 三、发行人股本情况 (一)本次发行前后的股本情况 本次发行前,公司总股本为 36,000 万股,本次拟向社会公众发行 4,001 万股 人民币普通股,本次发行的股份占发行后总股本的 10%。在本次发行均为新股且 发行 4,001 万股的情况下,发行前后公司股本结构情况如下: 股份类型 发行前股本结构 发行后股本结构 (股东名称) 股数(股) 比例 股数(股) 比例 锁定限制及期限 (%) (%) 一、有限售条件流通股 自上市交易之日起锁定 36 个 月;若上市后 6 个月内公司 股票连续 20 个交易日的收盘 Tricosco 248,589,449 69.0526 248,589,449 62.1458 价均低于发行价,或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发 行价,锁定期自动延长至少 6 个月 自上市交易之日起锁定 36 个 月;若上市后 6 个月内公司 股票连续 20 个交易日的收盘 文泽投资 17,684,212 4.9123 17,684,212 4.4209 价均低于发行价,或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发 行价,锁定期自动延长至少 6 个月 PMT 16,342,103 4.5395 16,342,103 4.0854 自上市之日起锁定 12 个月 ZJUI 16,342,103 4.5395 16,342,103 4.0854 自上市之日起锁定 12 个月 HSCA 15,252,639 4.2368 15,252,639 3.8131 自上市之日起锁定 12 个月 香港红星 15,252,639 4.2368 15,252,639 3.8131 自上市之日起锁定 12 个月 明泽投资 12,179,290 3.3831 12,179,290 3.0447 自上市之日起锁定 12 个月 SKY 6,536,838 1.8158 6,536,838 1.6342 自上市之日起锁定 12 个月 聚泽投资 5,504,922 1.5291 5,504,922 1.3762 自上市之日起锁定 12 个月 斐昱永淳 2,715,796 0.7544 2,715,796 0.6789 自上市之日起锁定 12 个月 宁波海湃 1,642,112 0.4561 1,642,112 0.4105 自上市之日起锁定 12 个月 斐昱悦柏 1,010,527 0.2807 1,010,527 0.2526 自上市之日起锁定 12 个月 斐昱武胜 947,370 0.2632 947,370 0.2368 自上市之日起锁定 12 个月 小计 360,000,000 100.0000 360,000,000 89.9978 二、无限售条件流通股 本次发行社会公众股 — — 40,010,000 10.0022 无限售条件 合计 360,000,000 100.0000 400,010,000 100.0000 (二)本次发行后上市前股东人数及前十大股东情况 本次发行后、上市前公司的股东户数为 42,017 户,公司前十名股东情况如 下表所示: 序号 股东名称 股份数量(股) 持股比例(%) 1 Tricosco 248,589,449 62.1458 2 文泽投资 17,684,212 4.4209 3 PMT 16,342,103 4.0854 4 ZJUI 16,342,103 4.0854 5 HSCA 15,252,639 3.8131 6 香港红星 15,252,639 3.8131 7 明泽投资 12,179,290 3.0447 8 SKY 6,536,838 1.6342 9 聚泽投资 5,504,922 1.3762 10 斐昱永淳 2,715,796 0.6789 合计 356,400,041 89.0978 注:发行人股东 PMT 、HSCA 所持股份登记在临时登记账户“奥普家居股份有限公司 未确认持有人证券专用账户”中。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次公开发行新股 4,001 万股。本次发行的股票均为公司公开发行的新股, 不存在老股转让情形。本次发行后流通股占发行后总股本的比例为 10.00%,本次发行后公司总股本为 40,001 万股。 二、发行价格 本次发行价格为 15.21 元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00 元。 四、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售(以下简称“网下发行”)和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。其中,网下最终发行数量为 400.10 万股,占本次发行总量的 10.00%;网上最终发行数量为 3,600.90万股,占本次发行总量 90.00%。 本次发行网下投资者弃购 10,509 股,网上投资者弃购 129,579 股,均由主承 销商包销,合计包销股份的数量 140,088 股,包销比例为 0.35%。 五、募集资金总额及验资情况 本次募集资金总额为 60,855.21 万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙) 对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于 2020 年 1 月 8 日出 具了《验资报告》(天健验[2020]6 号)。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用合计 6,812.93 万元,明细情况如下表所示: 费用项目 金额(万元) 保荐、承销费用 5,240.00 费用项目 金额(万元) 审计、验资费用 800.00 律师费用 234.72 用于本次发行的信息披露费用 424.53 发行手续费用 113.68 合计 6,812.93 上述发行费用均为不含增值税金额,本次每股发行费用为 1.70 元/股(每股 发行费用=发行费用总额/本次发行股票数量)。 七、募集资金净额 本次公司公开发行股票的募集资金净额为 54,042.28 万元。 八、发行后每股净资产 4.0372 元/股(按截至 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资 产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算) 九、发行后每股收益 0.6960 元/股(按公司 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属 于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算) 十、摊薄后市盈率 21.85 倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算,其中发行后每股收益 按 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算) 第五节 财务会计状况 本公司已聘请天健所对本公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并及母公司的资产负债表,2016 年 度、2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月的合并及母公司的利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注进行了审计。天健所对上述报表出具了无保留意见审计报告(天健审[2019]8608 号)。本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”。 天健会计师事务所(特殊普通合伙)审阅了本公司 2019 年第 3 季度的财务 报表,包括 2019 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、2019 年 7-9 月和 2019 年 1-9 月的合并及母公司利润表、2019 年 1-9 月的合并及母公司现金流量表及财 务报表附注,并出具了《审阅报告》(天健审[2019]9307 号)。本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六 财务报告审计截止日后主要经营状况”。 2019 年 1-12 月,本公司预计营业收入区间为 151,680.75 万元至 168,187.93 万元,预计同比变动区间为-9.95%至-0.15%;预计归属于母公司所有者的净利润25,724.13 万元至 28,714.96 万元,预计同比变动区间为-14.85%至-4.95%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 23,633.14 万元至 26,389.27万元,预计同比变动区间为-15.11%至-5.21%。 发行人所处的家居行业与房地产行业有一定的相关性,房地产市场繁荣程度在一定程度上影响家居产品的市场需求,同时亦会对发行人业务产生直接影响。 根据国家统计局数据,2018 年、2019 年 1-6 月住宅竣工面积分别同比下降 8.1%、11.7%,住宅销售面积分别为同比上升 2.2%和下降 1.0%。下游市场整体需求有所下降,对发行人产品销售产生了一定不利影响。因此,公司 2019 年预计营业收入、净利润较 2018 年小幅下滑。 虽然房地产市场景气度下行对发行人业绩产生了一定不利影响,但长期来看家居行业的市场容量仍将保持在较高水平,发行人已制定了清晰的发展计划,通 过产品多元化分散行业风险;同时,凭借规模领先的市场优势、良好的品牌形象、高效的营销渠道和成熟的管理模式,经营业绩整体保持稳定,具备一定的抵御宏观经济环境变化的能力。房地产行业近期不景气不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。 前述 2019 年 1-12 月经营业绩预计是发行人于 2019 年 12 月 31 日之前作出 的,主要经营数据为初步测算结果,预计数不代表发行人最终可实现的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润,亦不构成发行人所做的盈利预测或承诺。 本公司财务报告审计截止日至招股说明书签署日期间,公司的经营模式、主要原材料采购、主要产品销售、客户及供应商群体、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项,均未发生重大不利变化。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》要求, 本公司、浙江奥普家居有限公司已与保荐机构招商证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》,对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。 (一)募集资金专户的开设情况 截至本上市公告书签署日,募集资金专项账户的开立情况如下表所示: 开户人 银行名称 募集资金专户账户 用途 发行人 浙江泰隆商业银行股 33020010201000013491 奥普(嘉兴)生产基 份有限公司杭州分行 地建设项目 发行人 浙商银行股份有限公 3310010010120100895171 营销渠道建设项目 司杭州分行 浙江奥普家 浙江泰隆商业银行股 33020010201000013517 奥普(嘉兴)生产基 居有限公司 份有限公司杭州分行 地建设项目 (二)募集资金专户三方监管协议主要内容 公司、浙江奥普家居有限公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,招商证券股份有限公司简称为“丙方”。为规范甲方募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据有关法律法规以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定,甲、乙、丙三方经协议达成协议,协议主要内容如下: 1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 2、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。 3、甲方授权丙方指定的保荐代表人张阳、凌江红可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和加盖丙方公章的单位介绍信。 4、乙方按月(每月 10 日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应保证对 账单内容真实、准确、完整。 5、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的,甲方应当及时以传真方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。 6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知乙方。 7、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务,即构成违约,应向对方承担违约赔偿责任。 如果乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权或者丙方有权要求甲方单方面解除本协议并注销募集资金专户。 如甲方由于募集资金投资项目实施等原因需要变更募集资金专户开立银行或开立账户,且需要与相关银行签署新的《募集资金三方监管协议》的,甲、乙、丙三方同意自新的《募集资金三方监管协议》签署生效之日起本协议自行终止。 8、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署或盖章并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方持续督导期结束之日止失效。 二、其他事项 公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下: (一)公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,经营状况正常,主要业务发展目标进展正常。 (二)公司生产经营情况、业务范围、业务种类、客户群体、所处行业和市场未发生重大变化。 (三)公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 (四)公司未发生重大关联交易事项,资金未被关联人非经营性占用。 (五)公司未发生重大投资。 (六)公司未发生重大资产(或者股权)购买、出售及置换。 (七)公司住所未发生变更。 (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 (十)公司未发生对外担保等或有事项。 (十一)公司财务状况和经营成果未发生重大变化。 (十二)自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,公司董事会、监事会和股东大会运行正常,决议及其主要内容无异常。 (十三)自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前,公司没有其他应披露而未披露之重大事项。 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构(主承销商):招商证券股份有限公司 法定代表人:霍达 地址:深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 电话:0755-82943666 传真:0755-80381361 保荐代表人:张阳、凌江红 联系人:张阳 二、上市保荐机构的推荐意见 本公司的上市保荐机构招商证券股份有限公司认为奥普家居股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件,并已向上海证券交易所出具了《招商证券股份有限公司关于奥普家居股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》。上市保荐机构的保荐意见如下: 奥普家居股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求,其股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构愿意推荐奥普家居股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。 (本页无正文,为《奥普家居股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签署页) 奥普家居股份有限公司 年 月 日 (本页无正文,为《奥普家居股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之签署页) 招商证券股份有限公司 年 月 日

 
 
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