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万德斯首次公开发行股票科创板上市公告书

发布日期:2020-01-17  浏览次数: 200

万德斯首次公开发行股票科创板上市公告书 公告日期 2020-01-13     股票简称:万德斯 股票代码:688178南京万德斯环保科技股份有限公司(南京市江宁区乾德路 57 号)首次公开发行股票科创板上市公告书
    保荐人(主承销商):
    (广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室)
    2020 年 1 月 13 日
    特别提示南京万德斯环保科技股份有限公司(以下简称“万德斯”、“公司”或“发行人”)股票将于 2020 年 1 月 14 日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。
    如无特别说明,本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。
    本上市公告书“报告期”指:2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年
    1-6 月。
    本上市公告书数值通常保留至小数点后两位,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。
    第一节重要声明与提示
    一、重要声明与提示
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。
    上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    本 公 司 提 醒 广 大 投 资 者 认 真 阅 读 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站()的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。
    本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初
    期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
    二、科创板新股上市初期投资风险特别提示
    (一)涨跌幅限制放宽
    上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨幅限制比例为 44%,跌幅限制比例为 36%,之后涨跌幅限制比例为 10%。
    科创板企业上市后的前 5 个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市
    5 个交易日后,涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证
    券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。
    (二)流通股数量较少上市初期,因原始股股东的股份锁定期为 36 个月、23 个月或 12 个月,保荐机构跟投股份锁定期为 24 个月,网下限售股锁定期为 6 个月,本次公开发行2124.9461 万股,发行后总股本 8499.7844 万股。其中,无限售流通股 19335434股,占发行后总股本的比例为 22.75%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。
    (三)市盈率处于较高水平
    本公司本次发行价格为 25.20 元/股,此价格对应的市盈率为:
    1、21.85 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
    2、20.64 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算);
    3、29.14 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算);
    4、27.52 倍(每股收益按照 2018 年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
    公司所处行业为水利、环境和公共设施管理业(N)中的生态保护和环境治理业(N77),截止 2019 年 12 月 27 日(T-3 日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 21.40 倍。公司本次发行市盈率为 29.14 倍(每股收益按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算),高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率,市盈率处于较高水平,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。
    (四)融资融券风险
    科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;
    流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。
    三、特别风险提示
    (一)经营性现金流状况不佳风险
    2016 年至 2018 年,公司营业收入从 14635.76 万元增长至 49256.42 万元,年复合增长率 83.45%,增长速度较快。公司业务持续扩张形成的资金占用,在
    一定程度上导致了经营性现金流状况不佳的情况。2016 年至 2019 年 1-6 月,公
    司经营活动产生的现金流量净额分别为 774.11 万元、-4567.28 万元、552.86 万
    元及-9970.53 万元。未来若公司业务继续保持较快速度增长,可能会导致经营性现金流状况不佳的风险。
    另外,公司主要客户为各地的环卫或城管部门下设的国有城建单位、市政单位、水务公司及各类工业企业等,下游客户的需求受国家政策对于环境保护行业的影响作用明显,若国家政策发生重大不利变化,将可能导致公司垃圾污染削减及修复、高难度废水处理业务的投资规模缩减、建设期延缓、回款效率降低等情况,从而引起公司经营活动净现金流量状况恶化,使公司面临着经营性现金流不佳的风险。
    (二)应收账款金额较大风险
    报告期各期末,公司应收账款净额分别为 4391.58 万元、12966.77 万元、
    25458.28 万元及 26052.23 万元,金额较大,且占当期营业收入的比重较高,分
    别为 30.01%、45.89%、51.69%及 72.70%。应收账款周转率分别为 3.06 次/年、
    2.87 次/年、2.36 次/年及 2.56 次/年 。在各期应收账款中,账龄在 2 年以内的应
    收账款占比在 90%左右,占比较高,公司账龄 2 年以内的应收账款主要来自于政府类客户。由于部分垃圾污染和水污染治理业务周期相对较长,内部审批流程较多,部分客户付款进度不佳,但其支付能力有保障。
    未来随着公司业务规模的扩大,应收账款可能会进一步增加,如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况,公司可能面临流动资金短缺的风险,从而导致盈利能力受到不利影响。
    (三)毛利率下降风险
    2016 年至 2019 年 1-6 月,公司综合毛利率分别为 39.69%、37.58%、35.87%
    及 32.02%,整体略有下降。报告期内公司营业收入增长较快,随着规模的扩大:
    一方面,虽然公司整体利润规模有所上升,但在承接业务时,公司也存在部分项
    目毛利率较低从而导致综合毛利率下降;另一方面,随着公司研发水平、资金实力及品牌影响力的逐步增加,承接的项目规模不断提高,规模较大的项目毛利率相对略低,导致公司综合毛利率下降。
    此外,垃圾污染削减及修复、高难度废水处理业务是公司营业收入和利润的主要来源,具体项目的收入与成本受市场供求状况、各方议价能力、行业竞争状况、原材料市场价格等因素的综合影响,不同项目呈现出一定的差异性,上述差异使得公司面临毛利率下降风险。具体而言,若出现环保领域财政资金投入大幅下降,或环保构件、膜元件等原材料价格、分包成本大幅上升等事项,将导致公司毛利率降低。
    (四)行业集中度较低、公司市场占有率较低的风险
    我国垃圾污染和水污染治理市场需求空间广阔,行业仍处于成长初期,在此发展阶段,新企业不断涌入,导致目前行业市场集中度较低。行业集中度低制约了污染治理企业的议价能力,导致了一定程度的无序竞争,需要有影响力、规模和技术先进的优势企业来推动整个行业的有序发展并提高技术水平。
    在垃圾污染和水污染治理行业市场集中度较低的背景下,公司垃圾污染削减及修复、高难度废水处理业务市场占有率均较低。未来,在环保整治力度不断升级、环保投入不断增加的大环境下,具有技术及研发优势、专业化服务优势、品牌优势的优质企业会进一步脱颖而出,大型企业也会有更多的市场机会。若公司不能抓住行业发展机遇,进一步提高市场占有率,将会面临市场占有率较低带来的竞争优势被削弱等风险。
    第二节股票上市情况
    一、股票注册及发行上市审核情况
    (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容
    公司首次公开发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)已经中国证券监督管
    理委员会“证监许可〔2019〕2767 号”文同意注册,具体内容如下:
    “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
    三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
    四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
    (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
    公司 A 股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书(﹝2020﹞17 号)批准,公司发行的 A 股股票在上海证券交易所科创板上市,公司 A 股股本为
    8499.7844 万股(每股面值 1.00 元)。其中 19335434 股股票将于 2020 年 1 月
    14 日起上市交易。证券简称为“万德斯”,证券代码为“688178”。
    二、公司股票上市的相关信息
    (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板
    (二)上市时间:2020 年 1 月 14 日
    (三)股票简称:万德斯;扩位简称:万德斯环保
    (四)股票代码:688178
    (五)本次公开发行后总股本:84997844 股
    (六)本次公开发行股票数量:21249461 股,全部为公开发行新股
    (七)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:19335434 股
    (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:65662410 股
    (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量
    保荐机构安排相关子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行战略配售,广发乾和投资有限公司配售数量为 1062473 股。
    (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限
    公司股东万德斯投资、刘军、汇才投资、合才企管限售期为上市之日起 36个月;创投二期、宫建瑞、沿海投资、宁泰创投、达晨创联(所持 217.3545 万股)、仁爱企管(所持 190.2727 万股)限售期为上市之日起 12 个月;锋霖创投、安元创投、天泽投资、新农基金、江宇集团、达晨创联(所持 106.2473 万股)、仁爱企管(所持 53.1236 万股)限售期为 2018 年 11 月 30 日起 36 个月。
    (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。
    (十二)本次上市股份的其他限售安排
    广发乾和投资有限公司本次跟投获配 1062473 股,承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起 24 个月。
    本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置 6 个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为 241 个。根据摇号结果,所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6 个月。这部分账户对应的股份数量为 851554 股,占网下发行总量的 7.03%,占扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.22%。
    (十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
    (十四)上市保荐机构:广发证券股份有限公司
    三、公司选定的上市标准发行人选择的上市标准为《科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第(一)项“预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民
    币 5000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”中规定的市值及财务指标。
    根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(中天运[2019]审字第 91048 号),以扣除非经常性损益前后的孰低值为准,
    2017 年度、2018 年度,公司归属于发行人股东的净利润分别为 3601.60 万元、
    7351.68 万元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元;
    按照本次发行价格 25.20 元/股计算,发行完成后相应市值符合预计市值不低于人
    民币 10 亿元的规定。因此,公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。
    第三节发行人、股东和实际控制人情况
    一、发行人基本情况
    1
    公司名称 南京万德斯环保科技股份有限公司英文名称
    Nanjing Wondux Environmental Protection Technology Corp.Ltd.
    2 注册资本 6374.8383 万元(本次发行前)
    3 法定代表人 刘军
    4 成立日期2007 年 8 月 14 日(2015 年 10 月 27 日整体变更为股份有限公司)
    5 住所 南京市江宁区乾德路57号
    6 经营范围
    环保设备、环保材料、环保再生产品、机电设备、节能设备研发、设计、集成、制造、销售、加工、维修;环保药剂研发、销售;承包国外工程项目;垃圾处理工程;渗沥(滤)液处理工程;大气污染防治工程;土壤修复;生态修复;环保工程、市政工程、机电安装工程、建筑工程、园林绿化工程的投资、设计、承包、施工、安装及运营管理;产品和技术的研发、转让、推广、技术咨询和技术服务;软件开发、维护、销售及运营;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    7 主营业务
    公司专业提供先进环保技术装备开发、系统集成与环境问题整体解决方案,主营业务聚焦垃圾污染削减及修复业务、高难度废水处理业务等。
    8 所属行业
    根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为“N水利、环境和公共设施管理业”,细分行业属于
    “N77生态保护和环境治理业”。
    9 邮政编码 211100
    10 电话及传真号码 电话:025-84913518 传真:025-84913508
    11 互联网网址 
    12 电子信箱 wondux@njwds.com
    13 董事会秘书 范凯
    二、控股股东及实际控制人的情况
    (一)控股股东及实际控制人
    公司控股股东为万德斯投资,万德斯投资直接持有本公司本次发行前 38.56%的股份。
    公司实际控制人为刘军先生,刘军先生直接持有公司本次发行前 13.10%股份,通过万德斯投资间接持有公司本次发行前 27.00%股份、通过汇才投资间接持有公司本次发行前 2.13%股份、通过合才企管间接持有公司本次发行前 0.77%股份。同时刘军先生担任公司董事长兼总经理,其基本情况如下:
    刘军先生,1977 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,市政工程专业、工商管理专业硕士研究生学历,高级工程师。1999 年 9 月至 2003 年 6 月,于铁道部第一勘察设计院任工程师;2003 年 9 月至 2006 年 6 月,于兰州交通大学就读市政工程硕士研究生;2006 年 6 月至 2007 年 7 月,于南京东大能源环保工程有限公司任营销经理;2007 年 8 月至 2015 年 10 月,任万德斯有限总经理;
    2015 年 10 月至今,任公司董事长兼总经理。截至报告期末,刘军先生还兼任万
    德斯投资执行董事,汇才投资执行事务合伙人,合才企管执行事务合伙人。刘军先生担任公司董事长、总经理的任期为 2018 年 10 月至 2021 年 10 月。
    (二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
    本次发行后,万德斯投资直接持有公司 28.92%的股份,为公司控股股东;
    本次发行后,刘军先生实际支配公司股份表决权的比例为 47.71%,为公司实际控制人。
    本次发行后,发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下:
    三、董事、监事、高级管理人员情况南京万德斯环保科技股份有限公司刘军
    万德斯投资 汇才投资 合才企管
    资 9.83% 28.92% 5.20% 3.76%
    15.44% 30.67% 70.00%
    (一)董事基本情况
    截至本上市公告书签署日,公司董事会成员共 9 名,其中 3 名为独立董事,公司现任董事情况如下:
    序号 姓名 职务 本届任期
    1 刘 军 董事长、总经理 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
    2 宫建瑞 董事、副总经理 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
    3 袁道迎 董事、副总经理 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
    4 陈 灿 董事、副总经理 2019 年 3 月至 2021 年 10 月
    5 韩辉锁 董事 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
    6 厉永兴 董事 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
    7 汪旭东 独立董事 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
    8 温美琴 独立董事 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
    9 刘 焱 独立董事 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
    (二)监事基本情况
    截至本上市公告书签署日,公司监事会由4名监事组成,公司现任监事情况如下:
    序号 姓名 职务 本届任期
    1 高年林 监事会主席 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
    2 戴 昕 监事 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
    3 刘彦奎 监事 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
    4 程 浩 监事 2019 年 3 月至 2021 年 10 月
    (三)高级管理人员基本情况
    截至本上市公告书签署日,公司共有高级管理人员 6 名,公司现任高级管理人员情况如下:
    序号 姓名 职务 本届任期
    1 刘 军 董事长、总经理 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
    2 宫建瑞 董事、副总经理 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
    3 袁道迎 董事、副总经理 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
    4 陈 灿 董事、副总经理 2019 年 2 月至 2021 年 10 月
    序号 姓名 职务 本届任期
    5 范 凯 财务总监、董事会秘书 2018 年 10 月至 2021 年 10 月
    6 林仕华 副总经理 2019 年 2 月至 2021 年 10 月
    (四)董事、监事及高级管理人员持有本公司股票情况
    1、直接持股情况
    本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股权情况如下表:
    姓名 现任职务直接持股(万股)持股比例(发行后)限售期
    刘 军 董事长、总经理 835.3786 9.83% 36 个月宫建瑞 董事、副总经理 358.0194 4.21% 12 个月
    2、间接持股情况
    本次发行后,万德斯投资持有公司 28.92%的股份,锁定期为 36 个月。本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员通过万德斯投资间接持有本公司股权情况如下:
    姓名 现任职务间接持股(万股)持股比例(发行后)限售期
    刘 军 董事长、总经理 1720.8897 20.25% 36 个月宫建瑞 董事、副总经理 737.5242 8.68% 12 个月本次发行后,作为员工持股平台,汇才投资持有公司 5.20%的股份,锁定期
    为 36 个月。公司董事、监事、高级管理人员通过汇才投资间接持有本公司股权
    情况如下:
    姓名 现任职务间接持股(万股)持股比例(发行后)限售期
    刘 军 董事长、总经理 135.5833 1.60% 36 个月宫建瑞 董事、副总经理 53.3714 0.63% 12 个月袁道迎 董事、副总经理 55.2499 0.65% 12 个月韩辉锁 董事 44.1999 0.52% 12 个月
    高年林 监事会主席 16.5750 0.20% 12 个月
    姓名 现任职务间接持股(万股)持股比例(发行后)限售期
    刘彦奎 监事 44.1999 0.52% 12 个月
    戴 昕 监事 11.0500 0.13% 12 个月
    本次发行后,作为员工持股平台,合才企管持有公司 3.76%的股份,锁定期
    为 36 个月。公司董事、监事、高级管理人员通过合才企管间接持有本公司股权
    情况如下:
    姓名 现任职务间接持股(万股)持股比例(发行后)限售期
    刘 军 董事长、总经理 49.4000 0.58% 36 个月宫建瑞 董事、副总经理 9.6000 0.11% 12 个月陈 灿 董事、副总经理 30.0000 0.35% 12 个月戴 昕 监事 2.0000 0.02% 12 个月
    程 浩 监事 2.0000 0.02% 12 个月
    范 凯 财务总监、董事会秘书 30.0000 0.35% 12 个月林仕华 副总经理 20.0000 0.24% 12 个月
    上述公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”的相关内容。
    (五)董事、监事及高级管理人员持有本公司债券情况
    截至本上市公告书刊登之日,公司尚未发行过债券,董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
    四、核心技术人员情况
    (一)核心技术人员基本情况
    截至本上市公告书签署日,本公司共有核心技术人员 3 名,核心技术人员的情况如下:
    序号 姓名 职务
    1 刘 军 董事长、总经理
    2 宫建瑞 董事、副总经理
    3 戴 昕 监事、研发中心负责人
    (二)核心技术人员持有本公司股票情况公司核心技术人员在发行后持有公司股份的情况详见本节“三、董事、监事、高级管理人员情况”相关内容。
    上述公司核心技术人员持有公司股票的限售安排详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”的相关内容。
    五、本次公开发行申报前的员工持股计划
    公司设立汇才投资、合才企管作为公司员工持股平台,本次发行前,汇才投资持有公司 6.93%的股份、合才企管持有公司 5.02%的股份,锁定期均为 36 个月。除苏毅为公司前员工外,汇才投资、合才企管出资人均为公司员工。各合伙人的具体职务、在汇才投资、合才企管的出资比例、限售安排具体如下:
    (一)汇才投资
    序号 合伙人姓名出资额(万元)比例(%) 公司职务/岗位
    1 刘 军 122.70 30.67 董事长、总经理
    2 宫建瑞 48.30 12.08 董事、副总经理
    3 袁道迎 50.00 12.50 董事、副总经理
    4 韩辉锁 40.00 10.00 董事
    5 刘彦奎 40.00 10.00 职工代表监事、副总工程师
    6 彭玉林 20.00 5.00 盘锦万德斯执行董事
    7 高年林 15.00 3.75 监事会主席、成本中心总经理
    8 徐 军 15.00 3.75 副总经理助理
    9 刘雪锋 12.00 3.00 河北分公司员工
    10 戴 昕 10.00 2.50 研发中心总经理、职工代表监事
    11 陈 源 10.00 2.50 国际部经理
    12 关士旺 10.00 2.50 河北分公司员工
    13 岳 丹 5.00 1.25 河北分公司员工
    14 祁增园 2.00 0.50 河北分公司员工
    总 计 400.00 100.00 /
    (二)合才企管
    序号 合伙人姓名出资额(万元)比例(%) 公司职务/岗位
    1 刘 军 190.19 15.44 董事长、总经理
    2 宫建瑞 36.96 3.00 董事、副总经理
    3 陈 灿 115.50 9.38 董事、副总经理
    4 范 凯 115.50 9.38 财务总监、董事会秘书
    5 李春泉 96.25 7.81 总工程师
    6 林仕华 77.00 6.25 副总经理
    7 常邦华 77.00 6.25 研发中心总工
    8 王艳朋 57.75 4.69 技术中心总经理
    9 孙少龙 57.75 4.69 副总工程师
    10 张开圣 38.50 3.13 财务部经理
    11 孙 蕾 38.50 3.13 管理中心总经理
    12 周玉成 19.25 1.56 运营中心副总经理
    13 吴颂阳 19.25 1.56 工程部工程组长
    14 魏玉凤 19.25 1.56 销售总监
    15 王文春 19.25 1.56 销售总监
    16 况小琴 19.25 1.56 人力资源部经理
    17 孟庆海 19.25 1.56 工程部经理
    18 胡天波 19.25 1.56 销售总监
    19 孙 刚 15.40 1.25 财务部副经理
    20 苏 毅 15.40 1.25
    原子公司万德斯(唐山曹妃甸)副总经理
    21 吕 敬 11.55 0.94 预算部副经理
    22 刘溪溪 11.55 0.94 销售总监
    23 顾金娟 11.55 0.94 投标部经理
    24 冯依明 11.55 0.94 运营部经理
    25 程池权 11.55 0.94 技术部经理
    26 张学秋 7.70 0.63 河北分公司技术部副经理
    27 袁建海 7.70 0.63 研发中心申报主管
    28 尤 蒙 7.70 0.63 技术部组长
    29 尹运成 7.70 0.63 河北分公司营销总监
    30 许 冯 7.70 0.63 工程部调试组组长
    31 谢有国 7.70 0.63 工程部工程组长
    32 吴 洁 7.70 0.63 技术部工艺工程师
    33 马美玲 7.70 0.63 行政部经理
    34 陆升启 7.70 0.63 电控部经理
    35 刘 健 7.70 0.63 技术部经理
    36 梁 燕 7.70 0.63 审计部经理
    37 郭 燕 7.70 0.63 研发中心研发主管
    38 戴 昕 7.70 0.63 职工代表监事、研发中心总经理
    39 程 浩 7.70 0.63 监事、证券事务代表
    总计 1232.00 100.00 /
    (三)员工持股平台限售安排
    汇才投资、合才企管承诺:自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后,本企业拟减持股票的,本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划。
    六、本次发行前后的股本结构变动情况
    本次发行前公司总股本为 6374.8383 万股,本次公开发行新股 2124.9461万股,占发行后总股份比例为 25%,公司本次发行后总股本为 8499.7844 万股。
    本次发行前后公司的股本结构变化情况如下:
    股东名称
    发行前 发行后限售期限
    股份数(万股) 比例 股份数(万股) 比例
    一、限售流通股
    万德斯投资 2458.4139 38.56% 2458.4139 28.92% 36 个月
    刘军 835.3786 13.10% 835.3786 9.83% 36 个月
    创投二期 558.7692 8.77% 558.7692 6.57% 12 个月
    汇才投资 441.9993 6.93% 441.9993 5.20% 36 个月
    宫建瑞 358.0194 5.62% 358.0194 4.21% 12 个月
    达晨创联 323.6018 5.08% 323.6018 3.81%
    12 个月、
    23 个月1
    合才企管 320.0000 5.02% 320.0000 3.76% 36 个月
    仁爱企管 243.3963 3.82% 243.3963 2.86%
    12 个月、
    23 个月
    沿海投资 217.4545 3.41% 217.4545 2.56% 12 个月
    锋霖创投 159.3710 2.50% 159.3710 1.88% 23 个月
    宁泰创投 139.6924 2.19% 139.6924 1.64% 12 个月
    安元创投 106.2473 1.67% 106.2473 1.25% 23 个月
    天泽投资 106.2473 1.67% 106.2473 1.25% 23 个月
    新农基金 53.1237 0.83% 53.1237 0.63% 23 个月
    江宇集团 53.1236 0.83% 53.1236 0.62% 23 个月广发乾和投资有限公司
    - - 106.2473 1.25% 24 个月
    网下限售账户 - - 85.1554 1.00% 6 个月
    小计 6374.8383 100.00% 6566.2410 77.25% -
    二、无限售流通股
    无限售期股份 - - 1933.5434 22.75% -
    合计 6374.8383 100.00% 8499.7844 100.00% -
    发行人控股股东、持股 5%以上的股东以及其他股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。
    七、公司前十名股东持有本公司股份情况
    本次发行后,前十名股东持股情况如下:
    序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例 限售期限
    1 万德斯投资 2458.4139 28.92% 36 个月
    2 刘军 835.3786 9.83% 36 个月
    3 创投二期 558.7692 6.57% 12 个月
    1 公司限售流通股中,锋霖创投、安元创投、天泽投资、新农基金、江宇集团所持公司股份及达晨创联所
    持公司股份中的 106.2473 万股、仁爱企管所持公司股份中的 53.1236 万股属于申报受理日前六个月内进行增资扩股,其限售期为公司获得该股份之日(以完成工商变更登记手续之日为基准日,即 2018 年 11 月 30
    日)起三十六个月。
    4 汇才投资 441.9993 5.20% 36 个月
    5 宫建瑞 358.0194 4.21% 12 个月
    6 达晨创联 323.6018 3.81% 12 个月、23 个月
    7 合才企管 320.0000 3.76% 36 个月
    8 仁爱企管 243.3963 2.86% 12 个月、23 个月
    9 沿海投资 217.4545 2.56% 12 个月
    10 锋霖创投 159.3710 1.88% 23 个月
    合计 5916.4040 69.61% -
    八、战略配售
    (一)跟投主体
    本次发行的保荐机构广发证券按照相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为广发乾和投资有限公司。
    (二)跟投数量保荐机构相关子公司广发乾和投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量和金额,广发乾和投资有限公司已足额缴纳战略配售认购资金 26774319.60 元,本次获配股数
    1062473 股,占本次发行数量的 5.00%。
    (三)限售期
    广发乾和投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
    第四节 股票发行情况
    一、发行数量
    本次发行数量为 2124.9461 万股(无老股转让)。
    二、每股价格
    本次发行价格为 25.20 元/股。
    三、每股面值
    本次发行每股面值为人民币 1 元/股。
    四、市盈率本次发行市盈率为 29.14 倍(每股收益按照 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)。
    五、市净率本次发行市净率为 2.21 倍(按照每股发行价除以本次发行后每股净资产计算)。
    六、发行后每股收益本次发行后每股收益为 0.86 元/股(按照 2018 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)。
    七、发行后每股净资产本次发行后每股净资产为 11.41 元/股(按照 2019 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算)。
    八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
    1、本次发行新股募集资金总额为 53548.64 万元。
    2、中天运会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2020 年 1 月 8 日对公司募集资金的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(中天运[2020]验字第90001 号)。经审验,截至 2020 年 1 月 8 日止,公司共计募集货币资金人民币
    535486417.20 元,扣除与发行有关的费用合计人民币 54096335.16 元(不含税)后,公司实际募集资金净额为人民币 481390082.04 元,其中计入股本人民币
    21249461.00 元,计入资本公积人民币 460140621.04 元。
    九、发行费用总额及明细构成
    本次发行费用总额为 5409.63 万元,具体情况如下:
    单位:万元
    费用项目 金额
    承销费用与保荐费用 3748.40
    审计费用与验资费用 778.11
    律师费用 283.02
    用于本次发行的信息披露费用 519.81
    发行手续费及其他 80.29
    合计 5409.63
    注:本次发行各项费用均为不含增值税金额
    十、募集资金净额
    本次发行募集资金净额为 48139.01 万元。
    十一、发行后股东户数
    本次发行没有采取超额配售选择权,本次发行后股东户数为 19827 户。
    十二、发行方式与认购情况
    本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
    本次发行最终战略配售数量为 1062473 股,占本次发行数量的 5.00%。网上最终发行数量为 8075000 股,网上定价发行的中签率为 0.04071501%,其中网上投资者缴款认购 8060738 股,放弃认购数量为 14262 股。网下最终发行数
    量为 12111988 股,其中网下投资者缴款认购 12111988 股,放弃认购数量为 0
    股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)包销股份的数量为 14262 股。
    第五节 财务会计资料
    本公司在招股说明书中已披露 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
    年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日的合并资产负债表,2016 年度、2017 年度、
    2018 年度及 2019 年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动
    表以及财务报表附注,上述数据已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计,出具了标准无保留意见的《审计报告》(中天运[2019]审字第 91048 号)。本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。
    本公司 2019 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2019 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,但未经审计。上述主要数据已在招股说明书中披露,三季度财务报表及审阅报告已在招股意向书附录中披露,公司上市后 2019 年三季度财务报表不再单独披露,敬请投资者注意。
    项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日本报告期末比上年度
    期末增减(%)
    流动资产(万元) 85777.20 71141.69 20.57
    流动负债(万元) 46859.91 41543.20 12.80
    总资产(万元) 105047.96 88583.58 18.59
    资产负债率(母公司)(%) 52.80 53.41 -0.61
    资产负债率(合并报表)(%) 49.80 51.08 -1.28
    归属于母公司股东的净资产(万元) 52738.83 43332.58 21.71
    归属于母公司股东的每股净资产(元/股) 8.27 6.80 21.62
    项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月本报告期比上年同期增减(%)
    营业总收入(万元) 57718.51 29775.89 93.84
    营业利润(万元) 10641.56 4533.15 134.75
    利润总额(万元) 11084.32 4911.28 125.69
    归属于母公司股东的净利润(万元) 9406.24 4079.14 130.59扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)
    8918.23 3755.52 137.47
    基本每股收益(元/股) 1.48 0.71 108.45
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 1.40 0.65 115.38
    加权平均净资产收益率(%) 19.58 15.94 3.64扣除非经常性损益后的加权净资产收益率
    (%)
    18.57 14.68 3.89
    经营活动产生的现金流量净额(万元) 2576.66 -7988.73 -132.25
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.40 -1.39 -128.78
    截至 2019年 9月 30日,公司总资产为 105047.96万元,较上年末增长 18.59%,资产规模保持稳步增长;归属于母公司所有者权益为 52738.83 万元,较上年末
    增长 21.71%,与公司经营规模及净利润增长相匹配。
    公司主营业务总体发展态势良好。2019 年 1-9 月,公司营业收入 57718.51万元,较上年同期增长 93.84%;归属于母公司股东的净利润 9406.24 万元,较上年同期增长 130.59%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
    8918.23 万元,较上年同期增长 137.47%。上述变动的原因系:一方面,随着社
    会经济发展与居民环保意识的提高,推进垃圾及污水无害化、减量化处理的环保政策催生了垃圾污染治理与水污染治理领域大量的市场需求,为公司垃圾污染削减业务、垃圾污染修复业务及高难度废水处理业务的高速发展带来机遇;另一方面,随着公司技术实力、品牌影响力以及经营管理水平的不断提升,公司经营规模、获取项目的数量与质量稳步提高。
    2019 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额为 2576.66 万元,远高于上年同期,主要系:一方面,随着进度的不断推进,公司部分环境整体解决方案项目逐步进入结算期;另一方面,公司加强款项催收,以资金回收为导向,增加与客户的沟通频率,应收账款回款情况较好。
    公司根据经审阅的 2019 年 1-9 月经营业绩及目前经营状况,预计 2019 年度可实现的营业收入区间约为 74932 万元至 82819 万元,较上年同期相比增长
    52.13%至 68.14%;预计 2019 年度可实现归属于母公司股东净利润约为 10558
    万元至 12904 万元,较上年同期相比增长 35.65%至 65.79%;预计 2019 年度可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润约为 10118 万元至 12367 万元,较上年同期相比增长 37.63%至 68.22%。
    前述 2019 年度业绩情况系公司财务部门初步预计数据,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。
    公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日,公司经营状况正常,经营业绩情况良好。公司经营模式,主要原材料、环保构件及分包服务的采购规模及采购价格,主要业务的销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
    第六节 其他重要事项
    一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
    (一)募集资金专户开设情况根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》要求,本公司已与保荐机构广发证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金专项账户的开立情况如下:
    账户名称 开户银行名称 募集资金专户账号 对应投资项目名称南京万德斯环保科技股份有限公司江苏紫金农村商业银行股份有限公司科技支行
    3201130111010000009160环保装备集成中心及研发平台建设项目南京万德斯环保科技股份有限公司北京银行股份有限公司南京江宁支行
    20000034095000031497526 补充流动资金项目
    (二)募集资金专户三方监管协议主要内容
    公司简称为“甲方”,开户银行简称为“乙方”,广发证券股份有限公司简称为“丙方”。
    1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
    2、丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
    丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及甲方制订的募集资金管理制度,对甲方募集资金管理事项履行保荐职责,进行持续督导工作。
    丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当每半年对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度,妥善管理和使用募集资金,并建立每笔募集资金使用的记账记录(包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容)。
    3、甲方授权丙方指定的保荐代表人李声祥、周春晓可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
    保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;
    丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
    4、乙方按月(每月 5 日前)向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单,并抄送给丙方。
    5、甲方一次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元
    且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的,甲方应当及时通知丙方,同时提供专户的支出清单。
    6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    甲方应尽快另行确定募集资金专户,并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议,并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
    8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
    9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
    公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
    二、其他重要事项
    公司在招股意向书刊登日(2019 年 12 月 24 日)至本上市公告书刊登前,没有发生可能对公司有较大影响的重要事项,具体如下:
    (一)公司主营业务发展目标进展情况正常。
    (二)公司所处行业和市场未发生重大变化。
    (三)除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外,公司未订立
    其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
    (四)公司与关联方未发生重大关联交易。
    (五)公司未进行重大投资。
    (六)公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
    (七)公司住所没有变更。
    (八)公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
    (九)公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
    (十)公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
    (十一)公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
    (十二)公司未发生其他应披露的重大事项。
    第七节 上市保荐机构及其意见
    一、上市保荐机构基本情况
    保荐机构(主承销商) 广发证券股份有限公司
    住所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
    法定代表人 孙树明
    联系电话 020-66338888
    传真 020-87553577
    保荐代表人 李声祥、周春晓项目协办人 李晓玉
    其他项目组成员 崔亮、黄子强、李骏、徐东辉、梁鑫
    二、上市保荐机构的推荐意见
    上市保荐机构广发证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,认为万德斯已具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的条件。因此广发证券股份有限公司同意推荐万德斯首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市。
    三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况
    李声祥先生,保荐代表人,经济学硕士,广发证券投资银行部高级副总裁。
    曾主持或参与金飞达、鸿路钢构、云意电气、如通股份、电工合金、杰恩设计等多家企业的改制辅导与发行上市工作,山东海龙、古井贡酒、歌尔声学等多家企业的再融资工作,具有丰富的投资银行业务经验。
    周春晓女士,保荐代表人,会计学硕士,广发证券投资银行部总监。曾主办或参与成霖洁具、常林股份、南洋股份、海利得、青龙管业、四通股份、美尚生态、沪工焊接等多家企业的改制辅导与发行上市工作,具有丰富的投资银行业务经验。
    第八节 重要承诺事项
    一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
    1、实际控制人刘军先生承诺
    (1)自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委
    托他人管理所持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份,在此期间新增的股份除外;
    (2)本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间,每年转让的股份不超过
    本人所持有本公司股份总数的25%;
    (3)在离职后半年内,不转让所持有的本公司股份;
    (4)本人在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定;
    (5)在卖出后六个月再行买入公司股份,或买入后六个月内再行卖出公司股份的,则所得收益归公司所有。
    除前述股份锁定承诺外,刘军先生承诺:
    (1)公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动
    延长六个月;
    (2)本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划;
    (3)本人在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减
    持价格将不低于发行人股票的发行价,并通过发行人在减持前三个交易日予以公告,并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
    (4)本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包
    括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;
    (5)若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二
    节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人不减持公司股份。
    2、其他股东承诺
    (1)万德斯投资、汇才投资、合才企管承诺
    1)自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托
    他人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;
    2)在卖出后六个月再行买入公司股份,或买入后六个月内再行卖出公司股份的,则所得收益归公司所有;
    3)公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延
    长六个月;
    4)本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后,本企业拟减持股票的,本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划;
    5)本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减
    持价格将不低于发行人股票的发行价,并通过发行人在减持前三个交易日予以公告,并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。
    6)本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包
    括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。如未履行上述承诺出售股票,本企业将该部分出售股票所取得的收益(如有),上缴发行人所有;
    7)若公司因存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
    规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本企业不减持公司股份。
    (2)宫建瑞先生承诺
    1)自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他
    人管理本人直接或间接所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    2)前述十二个月期满后,在任公司的董事、高级管理人员期间,每年转让
    的股份不超过所持有的公司股份总数的25%。如离职,于离职后半年内不转让所持有的公司的股份。在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后
    六个月内,转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%;离职后
    六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;不违反法律、行政法规、部
    门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
    3)所持首发前股份限售期满之日起四年内,每年转让的首发前股份不超过
    上市时所持发行人首发前股份总数的25%,减持比例累计计算使用。
    4)在卖出后六个月再行买入公司股份,或买入后六个月内再行卖出公司股份的,则所得收益归公司所有。
    5)公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月;股份锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照上交所的有关规定作复权处理)不低于发行价。
    (3)创投二期、宁泰创投承诺
    1)自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托他
    人管理其所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;
    2)在卖出后六个月再行买入公司股份,或买入后六个月内再行卖出公司股份的,则所得收益归公司所有;
    3)本企业拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后,本企业拟减持股票的,本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划;
    4)本企业在持有发行人股票锁定期届满后两年内拟减持发行人股票的,减
    持价格将不低于发行人股票的发行价,并通过发行人在减持前三个交易日予以公告,并在相关信息披露文件中披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格;
    5)本企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定,包
    括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    (4)沿海投资承诺
    自发行人股票上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    (5)达晨创联、仁爱企管承诺
    1)对于本企业于2017年12月通过增资/股份转让方式获得的万德斯股份,自
    发行人股票上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的该部分股份,也不由发行人回购该部分股份;
    2)对于本企业于2018年11月通过增资方式获得的万德斯股份,如该部分增
    资股份属于申报受理日前六个月内进行增资扩股的,则本企业获得的该部分股权自本企业获得该股份之日(以完成工商变更登记手续之日为基准日,即2018年11
    月30日)起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的该部分股份,也不由发行人回购该部分股份。
    (6)锋霖创投、安元创投、新农基金、天泽投资、江宇集团承诺
    如本企业持有发行人的股份属于申报受理日前六个月内进行增资扩股的,则本企业持有的发行人股权自本企业获得该股份之日(以完成工商变更登记手续之日为基准日,即2018年11月30日)起三十六个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。
    3、公司董事刘军先生、宫建瑞先生、袁道迎先生、陈灿先生、韩辉锁先生、厉永兴先生,监事高年林女士、刘彦奎先生、戴昕先生、程浩先生,高级管理人员刘军先生、宫建瑞先生、袁道迎先生、陈灿先生、林仕华先生、范凯先生,核心技术人员刘军先生、宫建瑞先生、戴昕先生承诺
    (1)自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内,不转让或者委托
    他人管理本人直接或间接所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
    (2)前述十二个月期满后,在任公司的董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过所持有的公司股份总数的25%。如其离职,于离职后半年内不转让所持有的公司的股份。在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的
    25%;离职后六个月内,不转让本人直接或间接持有的公司股份;不违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
    (3)在卖出后六个月再行买入公司股份,或买入后六个月内再行卖出公司股份的,则所得收益归公司所有。
    (4)公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长六个月;股份锁定期满后两年内减持的,减持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照上交所的有关规定作复权处理)不低于发行价。
    此外,前述董事、高级管理人员承诺:本人作为公司的董事、高级管理人员,不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述关于股份限售或减持的承诺。
    二、稳定股价的措施与承诺
    为维护公众投资者的利益,增强投资者信心,维护公司股价健康稳定,公司特制定了《南京万德斯环保科技股份有限公司及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定公司股价的预案及承诺》:
    本公司上市后三年内,如公司股票连续二十个交易日的收盘价(公司发生利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况的,收盘价相应进行调整,下同)均低于公司最近一期经审计的每股净资产,非因不可抗力因素所致,则本公司及控股股东、董事和高级管理人员将按下述规则启动稳定公司股价的相关措施。
    1、稳定股价的具体措施
    (1)公司回购1)公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
    2)公司董事会对回购股份做出决议,须经全体董事二分之一以上表决通过,公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
    3)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的
    三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
    4)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:
    ①公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格原则上不超过公司最近
    一期经审计的每股净资产;
    ②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的总额;
    ③公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属
    于母公司股东净利润的 10%,但不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%;
    ④公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如与指标 C 有冲突的,以不
    超过 2%为准。
    ⑤同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经
    审计的归属于母公司股东净利润的 30%。
    5)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价均
    超过公司最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应做出决议终止回购股份事宜,且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。
    (2)控股股东增持
    1)本节所述控股股东,是指南京万德斯投资有限公司。
    2)下列任一条件发生时,公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第五号上市公司控股股东稳定公司股价措施的信息披露规范要求》等法律、法规、规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:
    ①公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产;
    ②公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。
    3)控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于本人自公司上市后累计
    从公司所获得现金分红金额的 20%,且不超过本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额;自公司上市后每十二个月内增持公司股份数量不超过公司总股
    本的 2%。
    (3)董事、高级管理人员增持
    1)下列任一条件发生时,届时在公司领取薪酬的公司董事(独立董事除外)、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规和规范性文件的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:
    ①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日公司股份收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产;
    ②控股股东增持股份方案实施完毕之日起 3 个月内稳定股价的条件再次被触发。
    2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于增持公司股份的货
    币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额(税后)的 30%,但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总额(税后)。公司全体董事(独立董事除外)、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。
    3)在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连
    续二十个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值,则公司应依
    照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。
    4)公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时,将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。
    2、稳定股价措施的启动程序
    (1)公司回购
    1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内做出回购股份的决议;
    2)公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知;
    3)公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购,并应在
    履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕;
    4)公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告,并按照中国证监会或上海证券交易所规定的方式对回购股份进行处理。
    (2)控股股东及董事、高级管理人员增持
    1)公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员稳定股价的条件触
    发之日起 2 个交易日内做出增持公告。
    2)控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的 30 日内实施完毕。
    3、稳定股价的进一步承诺
    公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,公司控股股东及持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期自动延长六个月。为避免歧义,此处持有公司股份的董事和高级管理人员的股份锁定期,是指该等人士根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第四条第(三)款、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章第四节的规定做出的承诺中载明的股份锁定期限。
    在任何情况下,公司实施股价稳定措施的程序应符合届时有效的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,并遵守中国证监会、上海证券交易所的要求。
    4、约束措施
    (1)公司未履行稳定股价承诺的约束措施
    如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。
    (2)控股股东未履行稳定股价承诺的约束措施
    如控股股东未能履行或未按期履行稳定股价承诺,需在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,应同意在履行完毕相关承诺前暂不领取公司分配利润中归属于控股股东的部分,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;
    如因不可抗力导致,尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。
    (3)董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施
    如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺,应在股东大会及中国证监会、上海证券交易所指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致,应调减或停发薪酬或津贴,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。
    三、股份回购和股份购回的措施与承诺
    1、发行人承诺
    如招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后,公司将依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作,回购价格将按照如下原则:
    (1)若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5 个工作日内,公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作;
    (2)若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,则
    公司将于证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 30 个交易日内,启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。
    2、控股股东万德斯投资、实际控制人刘军先生承诺
    如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人/本企业将在证券监管部门或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 30 个工作日内,制订股份回购方案并予以公告,依法购回首次公开发行股票时转让的限售股股份。
    如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,控股股东将依法督促发行人回购首次公开发行的全部新股。
    四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
    1、发行人承诺
    (1)本公司符合科创板上市发行条件,申请本次发行及上市的相关申报文
    件所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。
    (2)如本公司存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市,本公司承诺按照
    《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等相关规定及中国证券监督
    管理委员会的要求,从投资者手中购回本次公开发行的股票,并承担与此相关的
    一切法律责任。具体购回措施如下:
    自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形并要求购回股票之
    日起 5 个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,通过上海证券
    交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股,回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述发行价格做相应调整。
    2、控股股东万德斯投资、实际控制人刘军先生承诺:
    (1)发行人符合科创板上市发行条件,申请本次发行及上市的相关申报文
    件所披露的信息真实、准确、完整,不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情况。
    (2)本公司/本人不存在违反相关法律法规、办法的规定,致使发行人所报
    送的注册申请文件和披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,或者纵容、指使、协助发行人进行财务造假、利润操纵或者有意隐瞒其他重要信息等骗取发行注册的行为。
    (3)如发行人存在欺诈发行上市的情形且已经发行上市,本公司/本人承诺
    按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》等相关规定及中国证券
    监督管理委员会的要求,从投资者手中购回本次公开发行的股票,并承担与此相
    关的一切法律责任。
    五、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
    1、发行人承诺
    若公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
    若公司违反上述承诺,则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
    2、控股股东万德斯投资、实际控制人刘军先生承诺
    如发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,控股股东将依法赔偿投资者损失。
    3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺如证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书及其他信息披
    露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
    若违反上述承诺,本公司董事、监事、高级管理人员在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉;并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内,停止在发行人处领取薪酬(或津贴)及股东分红(如有),同时其持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
    4、保荐机构广发证券股份有限公司承诺
    因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。
    因广发证券在发行人的本次发行工作期间未能勤勉尽责,导致广发证券所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并造成投资者直接经济损失的,在该等违法事实被认定后,本公司将依法先行赔偿投资者损失。
    5、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所、申报会计师中天运会计师事务所(特殊普通合伙)承诺
    因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成投资者损失的,本所将依法赔偿投资者损失,但证明本所没有过错或证监会认定无责任的除外。
    六、关于未履行相关承诺的约束措施
    (一)发行人相关承诺公司承诺首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记
    载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    1、如公司违反关于首次公开发行股票并上市申请文件真实、准确、完整的承诺,关于稳定股价的承诺,关于招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏应回购股票及赔偿投资者损失的承诺等公开承诺事项的,除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,公司将:
    (1)在公司股东大会或中国证监会指定的信息披露平台披露未履行公开承
    诺事项的详细情况,包括但不限于未履行承诺的内容、原因及后续处理等,并向公司股东和社会公众公开道歉;
    (2)自愿接受社会监督,中国证监会等监督管理部门可以督促公司及时改
    正并继续履行公开承诺事项,同时接受中国证监会等监督管理部门依法进行的处理;
    (3)因未履行公开承诺事项给公司股东和社会公众投资者造成损失的,承担相应的赔偿责任;
    (4)承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司股东和社会公众投资者权益的,将变更承诺或提出新承诺或者提出豁免履行承诺义务,并经公司股东大会审议通过,股东大会应向股东提供网络投票方式。
    2、如因不可抗力原因导致公司未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定并履行相关审批程序)并将接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:
    (1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;
    (2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。
    (二)实际控制人相关承诺
    公司实际控制人刘军先生承诺:
    本人将严格履行公司首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如本人所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外)或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的,本人将采取以下措施:
    1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
    2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请,并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决;
    3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。
    如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的,本人将依法对公司或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:
    1、将本人应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失;
    2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持,则减持所获资金交由上市公司董事
    会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。
    如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。
    (三)控股股东股东的相关承诺
    公司控股股东万德斯投资承诺:
    本企业将严格履行公司首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如本企业所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外)或履行相关承诺将不利于维护公司及
    投资者权益的,本企业将采取以下措施:
    1、通过公司及时披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具
    体 原因;
    2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请,并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本企业在股东大会审议该事项时回避表决;
    3、将本企业违反本企业承诺所得收益归属于公司。
    如因本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的,本企业将依法对公司或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:
    1、将本企业应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿
    因 未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失;
    2、若本企业在赔偿完毕前进行股份减持,则减持所获资金交由上市公司董
    事 会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本企业承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。
    如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本企业将通过公司及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。
    (四)全体董事、监事及高级管理人员承诺:
    公司全体董事、监事和高级管理人员承诺:
    本人将严格履行公司首次公开发行股票并上市时所作出的所有公开承诺事项,积极接受社会监督。如本人所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的(因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外)或履行相关承诺将不利于维护公司及投资
    者权益的,本人将采取以下措施:
    1、通过公司及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;
    2、向公司及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请,并提交股东大会审议以保护公司及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决;
    3、将本人违反本人承诺所得收益归属于公司。
    如因本人承诺未能履行、 无法履行或无法按期履行给公司或投资者造成损失的,本人将依法对公司或投资者进行赔偿,并按照下述程序进行赔偿:
    1、同意公司停止向本人发放工资、奖金或津贴等,并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司及投资者带来的损失;
    2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持,则减持所获资金交由公司董事会监
    管并专项用于履行承诺或用于赔偿,直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失。
    如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护公司和投资者的权益。
    七、保荐机构及发行人律师对上述承诺的意见
    保荐机构经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。
    发行人律师经核查后认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的相关承诺及未能履行相关承诺
    时的约束措施已经发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体签署,相关承诺主体作出的承诺内容符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求,相关承诺主体提出的未能履行承诺的约束措施合法,不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。
    以下无正文。
    【本页无正文,为南京万德斯环保科技股份有限公司关于《南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页】南京万德斯环保科技股份有限公司
    年 月 日
    【本页无正文,为广发证券股份有限公司关于《南京万德斯环保科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页】广发证券股份有限公司
    年 月 日
    

 
 
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